前面都在寫融資成功案例，今天來剖析一下反面的，其中俏江南的故事是很有代表性的一個，也是展示股權融資協(xié)議是如何環(huán)環(huán)相扣保護資本方的典型案例。

2000年，張?zhí)m把創(chuàng)業(yè)十年攢下的6000萬元進軍中高端餐飲業(yè)，創(chuàng)立了俏江南，發(fā)展得很快。2008年，全球爆發(fā)金融危機，資本方為規(guī)避周期性行業(yè)的波動，開始成規(guī)模地投資餐飲業(yè)，在這種背景之下，2008年下半年，鼎輝以等值2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.5%的股權，據(jù)此計算，俏江南當時的估值約為19億元。

俏江南融資之后，由于后期企業(yè)發(fā)展陷入不利形勢，使得投資協(xié)議中的一系列條款被多米諾式惡性觸發(fā)，股份回購條款，令張?zhí)m日益陷入泥潭。

具體看看，俏江南是如何隨著時間和局勢的演進，逐一觸發(fā)這些條款的。

鼎輝的投資，給俏江南帶來資金的同時，也給其套上了枷鎖，他們簽的是業(yè)界普遍的對賭協(xié)議，“如果非鼎輝方面原因，造成俏江南無法在2012年年底之前上市，鼎輝有權以回購方式退出俏江南”。

2011年3月，俏江南向中國證監(jiān)會提交了于A股上市的申請，。2012年1月30日，俏江南南被列入中國證監(jiān)會披露的Ipo申請終止審查名單中。

A股上市不成，俏江南決定轉(zhuǎn)道赴港上市，但2012年12月中央八項規(guī)定出臺，對定位于中高端餐飲的俏江南造成了沉重的打擊。

俏江南最終末能實現(xiàn)2012年年末之前完成Ipo，觸發(fā)(股份回購條款)。俏江南必須用現(xiàn)金將鼎輝所持有的俏江南的股份回購回去，同時還得保證鼎輝獲得合理的回報，如20%

的內(nèi)部回購率的話，鼎輝2008年

2億元的原始投資，2013年退出至少4億以上，俏江南沒有，

既不能上市，俏江南又沒錢回購，那鼎輝只有設法將手中的股權轉(zhuǎn)讓給第三方，（領售權條款）開始發(fā)揮作用了，領售權乃領銜出公司之權利，按照標準條款，如果多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意出售或者清算公司，則其余的股東都應該同意此交易，并且以相同的價格和條件出售他們的股權，鼎輝只要找到收購方，就能套現(xiàn)，張?zhí)m得被迫賣公司

2014年歐洲私募股權基金CVC以3億美元收購俏江南82.7%的股權，只要二者出售超50%，則可視作清算公司，一旦發(fā)生，鼎輝即可啟動，（清算優(yōu)先權條款），即投資人有權優(yōu)先于普通股股東獲得初始購買價格2倍甚至更高的回報，差額部分需要張?zhí)m出售股份的所得款項來補償。

CVC入主俏江南之后，張?zhí)m僅成為僅持股百分之十幾的小股東。

俏江南的案例，映襯創(chuàng)業(yè)者與資本打交道時對游戲規(guī)則認識的不足。