股權(quán)再融資工具解讀

與首次公開發(fā)行（IPO）相對應(yīng)

上市公司成功登入市場之后的融資-再融資

Chap1 再融資市場概況

再融資規(guī)模大幅縮減

16年達(dá)到頂峰

新規(guī)后公布預(yù)案且已定實施的定增項目

再融資面臨政策影響

2017年新規(guī)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》

時間間隔：

本次發(fā)行董事會決策前次募集資金到位日原則上不少于18個月，前次募集資金包括首發(fā)，增發(fā)，配股，非公開發(fā)行股票

對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債，優(yōu)先股和創(chuàng)新板小額快速融資的，不受此期限限制

總股本限制：上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%（未變化）

發(fā)行期首日定價：

取消將董事會決議公告日，股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價基準(zhǔn)日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日

在低價鎖價，價差很大

持有金融資產(chǎn)：

除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大，期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，借與他人款項，委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形

2018年《發(fā)行監(jiān)管問答-關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》

時間間隔-調(diào)整為6個月

資金用途：通過配股，發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開股票方式籌集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)

融資工具 具體影響

IPO 對發(fā)行人的股東而言，二級市場套現(xiàn)周期加長，更有長期做強企業(yè)業(yè)績的動力

對參與IPO前的PE基金來說，將鼓勵創(chuàng)業(yè)投資基金，而單純?yōu)椴┤∫欢壥袌鰞r差的Pre-ipo基金，退出周期長，投資收益受到影響，給予擬投資標(biāo)的估值可能會降低，并可能將投資控制占比5%一下

非公開發(fā)行 減持受限多，流動性降低

投資者認(rèn)購積極性降低，發(fā)行難度加大，更加考驗券商的承銷能力

投資期限長，對公司業(yè)績，折扣情況的要求或?qū)⑻岣?/p>

目前存量定增產(chǎn)品面臨產(chǎn)品期限需要重新調(diào)整，或者發(fā)行新產(chǎn)品接走等情況，待解決

可交換債券 會對投資者在換股后的減持行為比照大股東的減持行為進(jìn)行約束

對于偏股型EB的投資者收益變現(xiàn)周期變長，偏股型EB的發(fā)行成本將有所上升

大宗交易，股權(quán)質(zhì)押 新規(guī)下大宗交易受讓方6個月內(nèi)不得減持，因此傳統(tǒng)的大宗交易資金將無法滿足大小非的實際減持需求，衍生出存量定增的新模式

減持受限更多通過股權(quán)質(zhì)押形式融資，但目前去杠桿下風(fēng)險大

資管新規(guī)的核心理念-堅決去杠桿

脫虛向?qū)嵉膶?dǎo)向 回歸資產(chǎn)管理的本源，縮短融資鏈條，降低融資成本，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)投融資

防范風(fēng)險的底線 對市場關(guān)注的期限匹配問題，新規(guī)要求金融機構(gòu)要加強產(chǎn)品久期管理，規(guī)定封閉式資管產(chǎn)品不得，以此糾正資管產(chǎn)品短期化傾向，切實減少和消除資金來源和運用端的期限錯配和流動性風(fēng)險，同時嚴(yán)格控制資管產(chǎn)品的杠桿水平和禁止多層嵌套，抑制資產(chǎn)泡沫

打破剛兌的決心 金融機構(gòu)不得承諾保本保收益，強化資本和準(zhǔn)備金計，金融機構(gòu)應(yīng)按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費收入的10……計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，或者按規(guī)定計量操作風(fēng)險資本和風(fēng)險資本準(zhǔn)備。

資管新規(guī)的要點—影響了再融資市場的參與資金

過渡期 延長至2020年末，給予金融機構(gòu)充分的調(diào)整和轉(zhuǎn)型時間，有助于緩解市場的不合理波動，衍生“處置風(fēng)險的風(fēng)險”

產(chǎn)品凈值化 考慮到部分資產(chǎn)尚不具備以市值計量的條件，兼顧市場訴求，允許對符合一定條件的金融資產(chǎn)以攤余成本計量，使凈值化管理更具可操作性

統(tǒng)一杠桿水平 在充分考慮市場需求和承受力后，新規(guī)明確規(guī)定根據(jù)不同產(chǎn)品的風(fēng)險設(shè)置了不同的負(fù)債杠桿，并參照行業(yè)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，放寬了允許產(chǎn)品分級的標(biāo)準(zhǔn)（由征求意見稿中的四類產(chǎn)品不得分級減少為公募產(chǎn)品和開放式私募產(chǎn)品兩類）

消除多層嵌套 資管產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在賬戶開立，產(chǎn)權(quán)登記，法律訴訟等方面享有平等地位，并要求監(jiān)管部門對資管業(yè)務(wù)實行平等準(zhǔn)入和監(jiān)管，從根源上消除了多層嵌套的動機。同時，將嵌套層級限制為一層，禁止開展多層嵌套和通道業(yè)務(wù)。

Chap2股權(quán)再融資工具簡介

公司債? ? ? ? ? 私募債券? ? ? ? 優(yōu)先股? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 配股

企業(yè)債? ? ? ? ? 境外債券? ? ? ? 可轉(zhuǎn)債? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 公開增發(fā)

中期票據(jù)? ? ? ? 資管計劃? ? ? ? 可交債? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 非公開發(fā)行

短期融資券

? ? ? ? 債權(quán)? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 股債混合? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 股權(quán)

債務(wù)融資產(chǎn)品 股權(quán)融資產(chǎn)品

發(fā)行主體 多樣化，不一定是上市公司 必須是上市公司

監(jiān)管體系 證監(jiān)會，發(fā)改委，央行，交易商協(xié)會，財政部 證監(jiān)會

融資規(guī)模 受凈資產(chǎn)規(guī)模限制，公開發(fā)行債務(wù)融資產(chǎn)品發(fā)行額度累計計算 較為靈活，再融資新規(guī)要求不超過發(fā)行前股本的20%

融資成本 存在還本付息壓力，融資成本與市場基準(zhǔn)利率水平關(guān)系緊密 無還本付息壓力

業(yè)績攤薄

（近期ROE） 不存在業(yè)績攤薄壓力 股本增加，存在業(yè)績攤薄壓力

審核標(biāo)準(zhǔn) 大部分產(chǎn)品為注冊制，審核較為寬松，審核周期短 所有產(chǎn)品均為核準(zhǔn)制，審核嚴(yán)格，審核周期長

意義：

戰(zhàn)略目標(biāo)? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 宏觀經(jīng)濟(jì)

項目投資? ? ? ? ? 內(nèi)部-融資需求-外部? ? ? ? ? ? ? ? 政策變化

財務(wù)結(jié)構(gòu)? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 行業(yè)競爭

IPO并不能完全滿足企業(yè)的融資需求，只是作為一種登陸資本市場的途徑

IPO是為了更便捷的再融資

再融資能力一定程度上決定了企業(yè)能夠在行業(yè)中脫穎而出

估值---流動性----跨界-----戰(zhàn)略合作

影響：

股權(quán)再融資主要采用配股，公開增發(fā)，非公開發(fā)行等形式進(jìn)行募集資金，與債權(quán)融資對應(yīng)，各有所長

不同階段，不同行業(yè)的企業(yè)對融資工具的選擇有不同偏好

股權(quán)再融資的能力在一定程度上可以決定企業(yè)是否可以在行業(yè)競爭中脫穎而出

融資成本與效率：

穩(wěn)健資本結(jié)構(gòu)：調(diào)整財務(wù)杠桿，增強公司的資本實力，改善資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率及財務(wù)風(fēng)險

發(fā)行風(fēng)險：力求降低審核，發(fā)行風(fēng)險

股東控制權(quán)：

Chap3公開發(fā)行品種

公開增發(fā)：

要求高，在市場中融資規(guī)模小，案例少

公開增發(fā)指上市公司對不特定對象公開發(fā)行股票，對持有該公司股票的人一般以十比三或而進(jìn)行優(yōu)先配售，其余網(wǎng)上發(fā)行。發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股均價或前1個交易日均價。

由于公開增發(fā)對上市公司股權(quán)的攤薄，對股價形成壓力，審核周期長，同時受到市場環(huán)境影響因素大，發(fā)行極少

2014年4月6日滄州大化公開增發(fā)

2019年4月20日，廣東拓斯達(dá)科技股份有限公司公開增發(fā)

一般規(guī)定：

盈利能力

3年連續(xù)盈利

高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化

最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣非前后孰低）

財務(wù)要求：

最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記載，近三年一期無保留審計意見，設(shè)計強調(diào)事項段的，所涉及事項對發(fā)行人無重大不利影響活在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除

最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金融較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，借與他人款項，委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形

規(guī)范運作：

合法經(jīng)營，現(xiàn)任董事，監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，上市公司最近12個月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴責(zé)，上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)未存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，最近12個月未被司法機關(guān)和證監(jiān)會立案稽查

對外擔(dān)保：最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保行為

獨立性：上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員，資產(chǎn)，財務(wù)分開，機構(gòu)，業(yè)務(wù)獨立

配股：股票發(fā)行的一種形式，指上市公司向原股東發(fā)行股份融資

發(fā)行條件：

盈利：最近3個會計年度持續(xù)盈利

粉紅：近3年累計現(xiàn)金分紅不少于年均可分配利潤的30%

規(guī)模：配售數(shù)量不超過股本總額的30%，股東認(rèn)購需達(dá)到擬配售數(shù)量70%以上

定價：配股價格無硬性規(guī)定，但在實踐中，一般不低于最近一期審計每股凈資產(chǎn)值

產(chǎn)品優(yōu)點：

發(fā)行風(fēng)險小：受市場影響小，股東大會通過及發(fā)行風(fēng)險均相對較小

相對受到鼓勵：配股是目前證監(jiān)會鼓勵的融資方式，審核效率較高

不攤薄原股東權(quán)益：老股東按股權(quán)比例認(rèn)購，不會攤薄其持股比例

募集資金投向靈活：募集資金補充流動資金和償還銀行貸款不受限制

產(chǎn)品缺點：

融資規(guī)模受限，發(fā)行效率低，發(fā)行規(guī)模不超過股本總額的30%，且對控股股東而言，“凈外部融資規(guī)?！保送獍l(fā)行價格通常較市價有較多折扣

控股股東認(rèn)購壓力：若認(rèn)購不足70%，則發(fā)行失敗，所以實踐中，控股股東均承諾全額認(rèn)配，對控股股東的資金要求高

攤薄每股收益：若發(fā)行價格較低，則股本擴張較大，會攤薄每股收益，股權(quán)在配股結(jié)束會做硬性除權(quán)

關(guān)注要點：

控股股東的認(rèn)配能力：是能夠發(fā)行的關(guān)鍵

價格折讓：為吸引原股東參與配股，避免發(fā)行失敗，配股定價通常較市價有較大幅度折價

股東溝通：發(fā)行期需大范圍，持續(xù)通知股東參與認(rèn)配，并密切跟蹤認(rèn)配率

其他要素：

發(fā)行對象：公司原股東

新股鎖定期：無鎖定期

認(rèn)購要求：控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

折讓比例：一般30%-60%

Chap4非公開發(fā)行品種

定增的概念：

也叫非公開發(fā)行，即向特定投資者發(fā)行股票，一般認(rèn)為它同常見的私募股權(quán)投資有相同之處，定向增發(fā)對于發(fā)行方來講是一種增資擴融，對購買方來講是一種股權(quán)投資

一級半：

定增有著很大的投資機會，定向增發(fā)發(fā)行價較二級市場有一定折扣，且定增募集資金有利于上市公司的發(fā)展，反過來會助理上市公司股價，因而現(xiàn)在越來越多的私募產(chǎn)品參與到定向增發(fā)中來，希望從中掘金

過去，定向增發(fā)一度成為投資者關(guān)注熱點，許多公募和私募熱衷定向增發(fā)

涉及法律：

公司法，證券法，上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則

所涉及功能：

投資收購，資產(chǎn)置入股權(quán)激勵，財務(wù)重組，控制權(quán)爭奪，殼資源重組，整體上市，引入戰(zhàn)略投資者

主要條款 內(nèi)容

發(fā)行規(guī)模 根據(jù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，基本面，估值水平和項目的整體資金需求，非公開發(fā)行規(guī)模盡量符合項目資金需求，滿足項目資金需求的同時使公司的資產(chǎn)負(fù)債率保持在合理水平，為后續(xù)再行股權(quán)融資留下空間

定價原則 定價基準(zhǔn)日：發(fā)行期首日定價

競價類發(fā)行價格確定及配售原則：在發(fā)行低價基礎(chǔ)上對投資者報價進(jìn)行簿記建檔，所有投資者的有效申報價格由高至低的原則進(jìn)行排序，當(dāng)累計認(rèn)購金額達(dá)到或首次超過募集資金需求時所對應(yīng)的價格幾位本次發(fā)行價格，申報價格不低于發(fā)行價格的投資者將按照“價格優(yōu)先，認(rèn)購金額優(yōu)先，認(rèn)購時間優(yōu)先”的原則

定價類發(fā)行價格確定及配售原則：定價需在董事會預(yù)案確定配售對象

發(fā)行對象 5/10個投資者（非創(chuàng)業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板）

投資者包括控股股東及符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司，證券公司，信托投資公司，財務(wù)公司，保險機構(gòu)投資者，合格境外機構(gòu)投資者，自然人投資者及其他合法投資者等

如大股東有意愿，也可承諾參與認(rèn)購本次發(fā)行數(shù)量的20%，不參與競價程序但接受競價結(jié)果

鎖定期 控股股東，實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方，36個月

董事會確定的戰(zhàn)略投資者：36個月

其他：12個月

與其他再融資工具對比

指標(biāo) 一年期非公開發(fā)行 三年期非公開發(fā)行 配股 可轉(zhuǎn)債

發(fā)行規(guī)模 融資規(guī)模受限，單次發(fā)行不超過發(fā)行前總股本20% 融資規(guī)模受限，不超過發(fā)行前總股本30% 不超過凈資產(chǎn)40%，需要當(dāng)期票據(jù)，公司債等占用額度

定價效率 以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，確定發(fā)行底價 根據(jù)公司股票二級市場價格，在不低于發(fā)行前最近一期審計每股凈資產(chǎn)的原則下，采用市價折扣法確定 不低于募集說明書公告的錢20個交易日和前1個交易日均價

審批條件 審核條件最為寬松

近期審核節(jié)奏放緩 審核條件較低，要求最近三個會計年度連續(xù)盈利 審批節(jié)奏較快，但審核條件要求最近三個會計年度連續(xù)盈利，且最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%

發(fā)行風(fēng)險 首日定價模式下價差縮小

鎖定期延長導(dǎo)致投資者認(rèn)購更加謹(jǐn)慎

價格倒掛導(dǎo)致投資者參與概率降低 需在預(yù)案階段提前確定投資者，發(fā)行壓力前置

若后期業(yè)績波動較大，會導(dǎo)致因投資者違約而產(chǎn)生的發(fā)行風(fēng)險 發(fā)行風(fēng)險受大股東認(rèn)配數(shù)量的影響

配股預(yù)案次日出現(xiàn)股價下跌的風(fēng)險 發(fā)行風(fēng)險受大股東行使優(yōu)先配售權(quán)的影響

發(fā)行前股價波動，方案條款設(shè)計 ，市場情況等綜合因素可能引起可轉(zhuǎn)債上市后有破發(fā)風(fēng)險

募投項目 明確募投項目

用于補充流動資金和償還貸款的比例不能超過30% 募集資金可用于補充流動性資金或償還銀行貸款 監(jiān)管對募集資金使用的限制較少，可使用較高比例資金補充流動資金或償還負(fù)債 明確募投項目

用于補充流動資金和償還貸款的比例不超過30%

時間限制 具體本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不少于18個月 不受距離前18個月限制

發(fā)行規(guī)模與二級市場息息相關(guān)

非公開發(fā)行市場規(guī)模與二級市場行情呈正相關(guān)

牛市中非公開發(fā)行數(shù)量和募集金額飆升

非公開發(fā)行的市場特點：定增投資的兩面性

定增投資收益預(yù)期=安全邊際R 折價率+市場波動收益β 擇時，杠桿，分散+成長性收益α 估值，價值，并購

安全邊際-追求絕對收益

在過去的定增市場中，參與定增的主體以資管通道及私募為主，他們更多追求絕對收益，與傳統(tǒng)二級市場投資者關(guān)注超額投資價值的邏輯不同

這直接體現(xiàn)在對價差的關(guān)注上，價差一方面直接體現(xiàn)了參與項目完畢后的收益，另一方面較大的折讓也是對于投資收益安全最直接的保障之一。

公司資質(zhì)-研究公司基本面

對于公司本身做出評判，如估值水平，業(yè)績支撐，未來增長性等方面的關(guān)注

目前投資定增到減持完畢通常需要兩年時間，而中長期投資收益回報的更多會考慮目前的估值是否合理，公司的盈利預(yù)期，行業(yè)發(fā)展前景等。

資本訴求-追求其他方面保障

在價差和投資價值方面都難以保障的情況下，投資者一般會提出其他的訴求，以增加投資的動力，比如與發(fā)行人探討后期資本運作的空間，業(yè)績承諾，戰(zhàn)略合作的可能性等。

流程：

內(nèi)部決策階段： 論證發(fā)行方案-（停牌日）-中介機構(gòu)進(jìn)場—召開董事會發(fā)預(yù)案----

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 發(fā)布董事會公告決議（復(fù)牌）

審核階段：? ? ? 召開股東大會---盡職調(diào)查，準(zhǔn)備發(fā)行申報材料---券商內(nèi)核發(fā)行申報材料

發(fā)布股東會公告

—保薦機構(gòu)內(nèi)核---申報證監(jiān)會—發(fā)審會通過---獲取批文

發(fā)行階段：實施發(fā)行—驗資，股份登記—發(fā)行完成

Chap5可轉(zhuǎn)債與可交債

可轉(zhuǎn)債 非公開發(fā)行 配股

發(fā)行規(guī)模 市場接受度較高，融資規(guī)模不超過凈資產(chǎn)40% 投資者家數(shù)最多不超過10家，有限售期限制

融資規(guī)模受到再融資新政限制，單次不超過發(fā)行前總股本20% 擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售總股本總額的30%

融資效率 定價效率較高，轉(zhuǎn)股價通常可相對市價溢價0-10%

當(dāng)期融資效率較高 受鎖定期限制，定價有一定折讓，融資效率偏低，根據(jù)目前市場，競價類發(fā)行通常折讓10%以內(nèi) 總體定價效率較低，發(fā)行折讓通常較大

業(yè)績攤薄 攤薄較為漸進(jìn) 短期攤薄壓力

監(jiān)管政策 轉(zhuǎn)債為目前證監(jiān)會鼓勵發(fā)行品種

不受間隔18個月條款限制 上市公司申請增發(fā)，配股，非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不少于18個月，前次募集資金包括首發(fā)，增發(fā)，配股，非公開發(fā)行股票

發(fā)行風(fēng)險 市場稀缺品種，發(fā)行風(fēng)險小 鎖定期要求影響著投資者認(rèn)購行為，定價基準(zhǔn)日改為發(fā)行期首日后，底價相對市價折讓幅度縮小，存在一定發(fā)行風(fēng)險 發(fā)行壓力小，風(fēng)險取決于主要股東是否參與認(rèn)購，股東認(rèn)購不足70%，發(fā)行失敗

承銷方式 余額包銷 代銷

可轉(zhuǎn)債概念與特點：

審批條件：

盈利：最近3個會計年度連續(xù)盈利且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，（扣除非經(jīng)常性損益后與扣除前凈利潤相比孰低值），最近24個月曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

分紅：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，創(chuàng)業(yè)板符合公司章程

規(guī)模：可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%

定價：債券利率比較靈活，轉(zhuǎn)股價不低于募集說明書公告前20個交易日股票均價和前1個交易日的均價

優(yōu)點：

當(dāng)期融資效率高，業(yè)績攤薄漸進(jìn)：轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格可高于市價，轉(zhuǎn)股進(jìn)程漸進(jìn)，股本擴張可配合募投項目業(yè)績釋放，業(yè)績攤薄漸進(jìn)

債務(wù)融資成本很低：可轉(zhuǎn)債利率成本較低，顯著降低公司債務(wù)成本

弱市情況下發(fā)行風(fēng)險?。恨D(zhuǎn)債兼具債的安全性和股的盈利潛力，且供給相對稀缺，受投資者歡迎

缺點：

融資規(guī)模限制：不得超過凈資產(chǎn)40%，且額度受到其他公開發(fā)行公司債券的影響

轉(zhuǎn)股時間不確定：股價走弱可能影響轉(zhuǎn)股進(jìn)程

需要有明確的募投項目：可轉(zhuǎn)債的募集資金補充企業(yè)營運資金不得超過30%

關(guān)注重點：

發(fā)行條款和定價：綜合考慮發(fā)行人融資成本和市場接受度，平衡股價和債性，合理設(shè)計條款

轉(zhuǎn)股相關(guān)安排：兼顧轉(zhuǎn)股可能和融資效率選擇轉(zhuǎn)股價格，及時跟進(jìn)提前贖回和下修轉(zhuǎn)股價窗口

優(yōu)先配售安排：優(yōu)配安排保護(hù)原股東利益，大股東參與優(yōu)配可以維持股比和投資收益的雙重利益

核心要素：

基本條款：發(fā)行規(guī)模，票面金額

債券條款：存續(xù)期限，到期贖回價，票面利率，擔(dān)保條款

轉(zhuǎn)股條款：轉(zhuǎn)股期限，轉(zhuǎn)股價格

含權(quán)條款：向下修正條款，提前贖回條款，回售條款

核心要素關(guān)注點：

發(fā)行規(guī)模：需要扣減上市公司已公開發(fā)行的債券

轉(zhuǎn)股價格與溢價率：影響未來轉(zhuǎn)股可能性

票面利率與到期贖回價格：一般較低

含權(quán)條款：發(fā)行人與投資者的保護(hù)條款贖回含權(quán)條款保護(hù)發(fā)行人/持有人利益：向下修正條款利于轉(zhuǎn)股

風(fēng)險點：

利率成本，對轉(zhuǎn)股價格的訴求，正股價格波動，投資者回售壓力

核心條款：

有條件贖回條款：

強制投資者轉(zhuǎn)股，降低可轉(zhuǎn)債價值

作用：觸發(fā)前提贖回條件，促進(jìn)可轉(zhuǎn)債持有人提前轉(zhuǎn)股，減少發(fā)行人的財務(wù)費用，減少現(xiàn)金支出

關(guān)注：對投資者不利，觸發(fā)條件越容易，可轉(zhuǎn)債的含權(quán)價值越低

向下修正條款：有利于促進(jìn)轉(zhuǎn)股，但具有不可逆性

作用：發(fā)行人權(quán)利，適度向下調(diào)整轉(zhuǎn)股價有利于促進(jìn)轉(zhuǎn)股

負(fù)面：向下修正轉(zhuǎn)股價具有不可逆性，若向下修正轉(zhuǎn)股價次數(shù)較多，將增加股本攤薄壓力

有條件回售條款：投資者保護(hù)措施，提高可轉(zhuǎn)債價值

作用：投資者權(quán)利，是極端情況下的投資者保護(hù)措施，在一定程度上會增加債券對投資者的吸引力

負(fù)面：在存續(xù)期若被回售將影響現(xiàn)金流，對市場形象不利，若不設(shè)置會影響到可轉(zhuǎn)債價值

轉(zhuǎn)股進(jìn)程：

超七成可轉(zhuǎn)債在前三年完成轉(zhuǎn)股，多種手段可以有效推進(jìn)轉(zhuǎn)股進(jìn)程

絕大多數(shù)可轉(zhuǎn)債實現(xiàn)轉(zhuǎn)股：

投資者持有轉(zhuǎn)債最終目的的股權(quán)

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后有利于降低大股東持股比例，提高二級市場股票流動性及后續(xù)公司資本運作開展

轉(zhuǎn)股進(jìn)程不均勻：自然轉(zhuǎn)股速度慢，如提前觸發(fā)贖回條款或預(yù)期時，轉(zhuǎn)股速度加快

投行協(xié)助發(fā)行人實現(xiàn)轉(zhuǎn)股：

投行協(xié)助公司制定合理轉(zhuǎn)債條款和方案，為轉(zhuǎn)股創(chuàng)造條件

同時配合轉(zhuǎn)股價下修條款，提前贖回條款等

投行利用研究和銷售渠道合理安排投資者溝通，宣傳公司投資價值，促進(jìn)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股

促進(jìn)轉(zhuǎn)股的基礎(chǔ)：

合理轉(zhuǎn)股溢價率，業(yè)績持續(xù)增長，穩(wěn)定的分紅政策，合理的市場推介

自然轉(zhuǎn)股：速度慢，業(yè)績攤薄漸進(jìn)

加速轉(zhuǎn)股：提前贖回條款：股價上漲時，可在適當(dāng)時機啟動提前贖回，大幅提高轉(zhuǎn)股速度

? ? ? ? ? 下調(diào)轉(zhuǎn)股價格：極端情況下，股價下跌是，可謹(jǐn)慎選擇下調(diào)轉(zhuǎn)股價

? ? ? ? ? 投資者溝通：合理的投資者溝通和業(yè)績推介安排，有利于促進(jìn)轉(zhuǎn)股

優(yōu)先配售條款：

發(fā)行方式：優(yōu)先配售---網(wǎng)上發(fā)行---網(wǎng)下發(fā)行

發(fā)行對象：向原A股股東配售---向社會公眾投資者發(fā)行---向機構(gòu)投資者發(fā)行

（雙向回?fù)軝C制）

定向可轉(zhuǎn)債：保底＋向上彈性

優(yōu)勢：緩解上市公司的資金壓力；解除大股東股份被稀釋的風(fēng)險；對于并購重組中的交易對手而言，有效降低了交易風(fēng)險

可交換公司債（EB）：上市公司大股東融資/減持工具

定義：上市公司股東依法發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的哦公司

可交換公司債券發(fā)行主體：上市公司股東，而不是上市公司本身，所換股份來源是股東持有的該上市公司的股份

融資成本低于公司債：由于涉及換股期權(quán)，具有期權(quán)價值，在條款設(shè)計合理的情況下，融資成本較低

換股對上市公司無攤薄：可交換債券是一種混合型融資工具，發(fā)行時為債券形式，換股期內(nèi)持有人可按事先約定的條件和價格購買上市公司股份，債券余額相應(yīng)減少，而換股不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也無攤薄利益

減持對股沖擊?。荷鲜泄蓶|通過發(fā)行債券獲取現(xiàn)金的同時可避免相關(guān)股票因大量集中拋售導(dǎo)致的對股價的沖擊

純股權(quán)融資：業(yè)績攤薄發(fā)行壓力

純債權(quán)融資：還本付息壓力

可交換債：發(fā)行主體靈活，融資效率高，成本低，市場歡迎風(fēng)險可控，募集資金投向靈活

與正股關(guān)系：

股價上升：換股期前投資人無換股權(quán)，換股期內(nèi)換股權(quán)屬于投資者

? ? ? ? ? 若正股價格連續(xù)一段時間高于交換價格一定比例后，投資者有權(quán)選擇換股

? ? ? ? ? 對發(fā)行體而言實現(xiàn)股份減持

股價下降：若正股價格連續(xù)一段時間低于交換價格一定比例后，發(fā)行人需要追加質(zhì)押物，或者可能觸發(fā)回售條款

? ? ? ? ? 發(fā)行人亦可選擇向下修正換股價格，相應(yīng)股份數(shù)增加

股價波動較?。汗蓛r相對平穩(wěn)，可交換債一般不會大規(guī)模交換

? ? ? ? ? ? ? 到期時，投資者是否換股權(quán)（是否減持）取決于當(dāng)時正股價格，交換價格及補償利率等因素

公開發(fā)行 非公開發(fā)行

標(biāo)準(zhǔn)形式 證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行 交易所備案

發(fā)行主體 最近一期末凈資產(chǎn)不少于35億元

最近三年實現(xiàn)年均可分配利潤不少于債券1年利息

本次發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期凈資產(chǎn)的40% 主體廣泛，無強制性財務(wù)指標(biāo)要求

標(biāo)的股票 除了包含與私募可交換債相同的要求外，還要求上市公司最近一期末凈資產(chǎn)不低于15億元，或最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6% 上市公司已發(fā)行A股股票

發(fā)行前不存在司法凍結(jié)等權(quán)利首先情形，可交換債符合發(fā)售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司的承諾

質(zhì)押率 發(fā)行金額不超過標(biāo)的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70% 質(zhì)押數(shù)量不少于可交換股數(shù)量，質(zhì)押率在70%左右

結(jié)算質(zhì)押專戶要求 委托管理人向結(jié)算深圳分公司申請開立可交換公司債券擔(dān)保及信托專用證券賬戶，強化了對投資者權(quán)益的保護(hù) 向登記公司申請開立質(zhì)押專用證券賬戶

換股價格 不低于公告募集說明書前20個交易日標(biāo)的股票均價和前一個交易日的均價 上交所無明確要求，深交所和中證報價系統(tǒng)要求不得低于前1日收盤價和前20日收盤均價的90%

換股期 發(fā)行結(jié)束日起12個月 發(fā)行結(jié)束日起6個月

投資者群體 面向所有A股投資者，吸引偏股，偏債的各類機構(gòu)投資者參與，群體廣泛 限定的合格投資者范圍，針對流動性，收益性，信用資質(zhì)等要求不同

發(fā)行場所 交易所公開掛牌交易 通過交易所發(fā)行轉(zhuǎn)讓

可交換債與其他融資工具的區(qū)別

股權(quán)質(zhì)押 公司債

資金成本 融資成本約6-8% 根據(jù)信用評級差異較大，AA評級票息9%以上

融資規(guī)模 融資金額不超過質(zhì)押股票市值30-50% 取決于公司本身的資產(chǎn)負(fù)債情況

期限結(jié)構(gòu) 通常不超過1年 一般1-3年，無擔(dān)保到期短

交易標(biāo)的 限售和流通非ST股票，限售股票質(zhì)押率較低 無

審批時間 銀行一周，券商一周以內(nèi) 通過交易所備案，3-6個月

信息數(shù)量 披露要求低，5%以上股東質(zhì)押融資需要公告 信息披露要求相對低

債務(wù)融資需求對比 可交換債（非公開） 減持要求對比

偏債型 偏股型

票息成本約5-8%，如考慮中介費用略高于股權(quán)質(zhì)押融資 票息成本約3-5%，后期換股后則無需繼續(xù)承擔(dān)

購資金額不超過所持股票市值70-80% 換股價格相對發(fā)行時的骨架有一定溢價率

一般1-3年，可通過調(diào)整換股期延長融資期限 一般1-3年，最短6個月后可進(jìn)入換股期，其后換股進(jìn)程取決于股價表現(xiàn)

流通股份，限售股均可，進(jìn)入換股期無限售即可

通過交易所備案，3-6個月

信息披露要求相對較低，發(fā)行前進(jìn)行股票質(zhì)押辦理時上市公司需進(jìn)行公告，且僅需披露質(zhì)押規(guī)模

核心要素：

基本條款：發(fā)行規(guī)模，票面金額

債券條款：存續(xù)期限，到期贖回價，票面利率，擔(dān)保條款

換股條款：換股期限，換股價格

含權(quán)條款：向下修正條款，提前贖回條款，回售條款

核心要素關(guān)注點：

換股價格與溢價率：影響未來換股可能性

票面利率與到期贖回價格：發(fā)行人可能承擔(dān)的利息成本，非公開發(fā)行的流動性補償

含權(quán)條款：發(fā)行人與投資者的保護(hù)條款贖回含權(quán)條款保護(hù)發(fā)行人/持有人利益：向下修正條款利于換股

風(fēng)險點：

利率成本，對換股價格的訴求，信用資質(zhì)對定價和銷售的影響，產(chǎn)品流動性過低

再融資項目建議書：

第一章：對xx公司的理解

1.1 行業(yè)分析：行業(yè)概述，發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢

1.2 公司解讀：基本情況，經(jīng)營情況，資本結(jié)構(gòu)，償債能力分析

第二章：xx公司資本運作的方案

2.1 原則和策略：如何選擇融資工具

2.2 各類融資工具介紹：非公開，可轉(zhuǎn)債等

2.3 方案必選，適應(yīng)性分析

2.4 推薦選擇的方案進(jìn)度和時間

第三章：投行介紹及優(yōu)勢

3.1公司介紹

3.2項目經(jīng)驗

3.3銷售能力

3.4團(tuán)隊介紹