周安王十二年至十五年，公元前390年至公元前387年，秦國與晉國、齊國與魏國、魯國與齊國相繼進行了征伐戰(zhàn)。周安王十二年，公元前390年，秦國與晉國大戰(zhàn)于武城；齊國攻打魏國，奪取了襄陽；魯國在平陸擊敗了齊國軍隊。周安王十三年，公元前389年，秦國再次入侵晉國。周安王十五年，公元前387年，秦國攻打蜀地，奪取了南鄭；三家分晉而封侯建國的之一的魏國國君魏文侯魏斯去世，太子魏擊即位，這就是魏武侯。
吳起投靠魏文侯魏斯后，在攻打秦國時，連續(xù)攻下了五座城池，贏得了魏文侯魏斯的信任。魏武侯魏擊即位后，吳起繼續(xù)為魏國服務。
有一次，魏武侯魏擊乘船順黃河而下，船到中游，對吳起說：“大美山河，險要穩(wěn)固，這是魏國之寶??！”吳起回答說：“山河之固，在于德政而不在于地勢險要。當初三苗氏部落，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但他們不修德政，被禹消滅了。夏桀之地，左邊是黃河、濟水，右邊是泰山，南面是伊闕山，北面是羊腸阪，但不修德政，也被商湯流放。商紂王之都，左邊是孟門，右邊是太行山，北面是常山，南面是黃河，也是不施德政，最終被周武王殺了。由此可見，國家存亡，在于是不是修德政，而不在于地勢是否險要。如果您不修德政，恐怕就是這條船上的人，也會成為您的敵人。”魏武侯魏擊聽了，說：“你說得對?！?/p>
魏國要設置國相，魏武侯魏擊就啟用田文為相。吳起很不高興，對田文說：“我和你比比功勞如何？”田文說：“可以。”吳起問：“統(tǒng)率三軍，使士兵舍生忘死，敵國不敢來犯，你比我吳起如何？”田文說：“我不如你?！眳瞧鹩謫枺骸罢伟俟?，親善百姓，倉庫充實，你比我吳起如何？”田文說：“我不如你?！眳瞧鹪賳枺骸版?zhèn)守西河，秦兵不敢侵犯，韓國、趙國依附魏國，你比我吳起如何？”田文還是說：“我不如你?！眳瞧鹳|問道：“這三條你都在我之下，而職位卻在我之上，是什么道理？”田文說：“如今國君年幼，國多疑難，大臣不能真心輔佐，老百姓不信任，在這個時候，國君是把國家大事托付給你，還是托付給我呢？”吳起默默不語，良久才說：“那當然是托付給你啊！”
這里的田文，也作商文，出生年月不祥，卒于公元前387年，其他事跡不清楚，只知道他是魏國的國相，吳起和他爭相。這個田文，不是戰(zhàn)國后期的戰(zhàn)國四公子之一的齊國孟嘗君田文。孟嘗君田文，大約卒于公元前279年，是齊國貴族，齊威王田因齊的孫子。
又過了幾年，公叔成為魏國國相。公叔娶了魏國的公主為妻，權勢也大，但覺得吳起會成為他前進路上的絆腳石，就想除掉他。他的仆人獻計說：“吳起這個人心直口快，自以為是，容易除掉。您可以先對國君說：‘吳起是個人才，但魏國小，我擔心他沒有長留在魏國的心。國君您何不試著要把女兒嫁給他，如果吳起沒有久留之心，一定會說不娶公主。’之后，您與吳起一起的時候，讓公主羞辱您，吳起看到公主如此輕視您，一定會辭謝國君的婚事，這樣您的計劃就實現了。”公叔照此去做，吳起果然辭謝了與公主的婚事。魏武侯魏擊就對吳起產生了疑忌，不再信任他，吳起害怕在魏國有殺身之禍，于是就投奔了楚國。
楚國這個時候是楚悼王在位。楚悼王，羋姓，熊氏，名疑，是楚聲王之子，平時也聽說吳起是個人才，于是就任命他為國相。楚國的國相，叫令尹。吳起在楚國實施了變法改革，他嚴明法令，裁減冗官，廢除了王族中關系比較遠的親戚的俸祿，省下錢糧來養(yǎng)能征善戰(zhàn)之士以增強軍隊戰(zhàn)斗力，攆走那些游說楚王搞合縱連橫的人。經過吳起的變法，楚國國力大增。在南方，平定百越族的叛亂；在北方，抵制韓、魏、趙三國的擴張；在西方，征討秦國。在國外，各諸侯國都對楚國的強大感到害怕；在國內，一些王親貴戚、權臣顯要也對吳起起了怨恨。
周安王二十一年，公元前381年，楚悼王去世。楚國貴族國戚和大臣趁機作亂，攻打吳起，吳起逃到悼王尸體邊，伏在上面。攻擊吳起的人用箭射死了吳起，并射中了楚悼王的尸體。此后，楚肅王羋臧即位，命令全數翦滅作亂者，被滅族的多達七十余家。
從周安王十五年到二十四年，也就是公元前387年到公元前378年，這十年間，周王朝的王土上，繼續(xù)上演著諸侯爭霸的大戲。
周安王十五年，公元前387年，秦國秦惠公嬴寧去世，他的兒子秦出公嬴昌即位；趙國趙武侯去世，國中貴族又擁立趙烈侯的太子趙章即位，是為趙敬侯；韓國韓烈侯韓取去世，他的兒子韓猷即位，是為韓文侯。
周安王十六年，公元前386年，趙國公子趙朝作亂，出奔魏國，與魏國軍隊一起進襲趙國邯鄲，未能攻克。
周安王十七年，公元前385年，秦國名叫改的庶長在河西迎接秦獻公，立為國君，把秦出公和他的母親殺死，沉在河里；齊國攻打魯國；韓國攻打鄭國，奪取陽城，又攻打宋國，捉住宋國國君；齊國太公田和去世，其子田午即位，是為齊桓公。
周安王十九年，公元前383年，魏國在兔臺擊敗趙國軍隊。
周安王二十年，公元前382年，出現日全食。
周安王二十二年，公元前380年，齊國攻打燕國，奪取桑丘；魏、韓、趙三國攻打齊國，兵至桑丘。
周安王二十三年，公元前379年，趙國襲擊衛(wèi)國，未能攻克；齊桓公去世，他的兒子田因齊即位為齊威王。
周安王二十四年，公元前378年，北方狄族在澮山擊敗魏國軍隊；魏、韓、趙三國攻打齊國，兵至靈丘；晉國晉孝公去世，其子姬俱酒即位，是為晉靖公。
周安王二十五年，公元前377年，蜀人攻打楚國，奪取了茲方；魯國魯穆公去世，其子姬奮即位，是為魯共公；韓國韓文侯去世，其子即位，是為韓哀侯。
這一年，一個叫子思的人向衛(wèi)國國君推薦了一個人，叫茍變。這個子思不是孔子的孫子子思?？鬃拥膶O子孔伋生于周敬王三十七年（公元前483年），卒于周威烈王二十四年（公元前402年），享年82歲。
子思說：“茍變很有才能，可統(tǒng)領五百輛戰(zhàn)車的軍隊。”衛(wèi)侯說：“我知道他是個將才，但是茍變做官的時候，有次征稅的時候吃了老百姓兩個雞蛋，所以我不用他?！弊铀颊f：“圣人選人任官，就好比木匠使用木料，取其所長，棄其所短。一根幾人才抱得過來的好木頭，只有幾尺長朽爛了，高明的工匠是不會扔掉它的?，F在國君您處在諸國戰(zhàn)亂紛爭之際，正需要收羅各種人才，卻因為兩個雞蛋就舍棄了一員將才，這事可不能讓鄰國知道??！”衛(wèi)侯一再拜謝說：“我接受你的指教?！?/p>
衛(wèi)侯提出了一項不切實際的措施，但大臣們卻異口同聲地附和說好。子思說：“我看衛(wèi)國啊，就是過去說的君不像君、臣不像臣的國！”一個叫公丘懿子的人問子思：“為什么這么說？”子思說：“國君自以為是，臣下就不會提出異議。即使國君做的事情是對的，但也是沒有聽取眾議，更何況現在眾人都附和錯誤的指示并且助長邪惡之風呢？不去想事情的是非對錯，只是一味地聽別人贊揚，是無比的糊涂、昏聵；不去判斷事情是否有道理就一味地阿諛奉承，是無比的諂媚。君主昏暗而臣下諂媚，這樣來領導百姓，百姓是不會擁護的。長期這樣，國將不國?！?/p>
子思對衛(wèi)侯說：“衛(wèi)國將一天不如一天了?！毙l(wèi)侯問：“為什么？”子思說：“這是明擺著的。國君說話自以為是，卿大夫沒有人敢指出你的錯誤；卿大夫說話也自以為是，士人百姓也不敢指出錯誤。君臣都自以為賢能，下屬又同聲稱賢，稱贊賢能就能夠順利有福，指出錯誤就會不順甚至有禍，這樣，怎么會有好的結果？《詩》說：‘具曰予圣，誰知烏之雌雄？’都稱道一味在喜歡別人稱自己是圣賢，愿意聽好話，你還能哪個烏鴉是雌，哪只烏鴉是雄嗎？現在不就是這個樣子嗎？”
周安王二十六年，公元前376年，周安王去世，他的兒子姬喜即位，是為周烈王。
