在《股權(quán)架構(gòu)的頂層設(shè)計》一文中，我們介紹了股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計原理。根據(jù)大多數(shù)公司的實際情況，我們給出了一張標準版本的公司股權(quán)架構(gòu)圖，如下圖所示：
在這篇文章里，我們會根據(jù)上述公司股權(quán)架構(gòu)圖，圍繞股東持股、股東分類和企業(yè)三條生命線的話題進行分享。為避免歧義，本文所指的初創(chuàng)公司，均為上圖中“XX有限公司(甲)”，創(chuàng)始人為上圖中“張三”，創(chuàng)始人團隊為上圖中“張三和李四”。
對于一個初創(chuàng)公司來說，有負責出錢的人，有負責出力的人、有負責張羅的人、有負責出資源的人。也就是說，包含創(chuàng)始人在內(nèi)的各方，都算作是這個初創(chuàng)公司的“股東”。未來給企業(yè)投資的投資人、即將持股的核心骨干、打點關(guān)鍵關(guān)系的外部領(lǐng)導等等也都應(yīng)該算公司的“股東”。那么問題來了，作為創(chuàng)始人的我們，應(yīng)該如何合理分配公司的股權(quán)呢？
我們要對各方股東做必要的分類。根據(jù)企業(yè)的需求，我們可以把各方股東分為四類。
第一類為創(chuàng)始人團隊，對應(yīng)上圖中的張三和李四。
這里我們需要引入跟股權(quán)比例相關(guān)的企業(yè)三條生命線，即2/3、1/2、1/3。
2/3被稱為企業(yè)的絕對控制線，《公司法》中規(guī)定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。也可以理解為，以上所涉及到的公司的重大事項變化，需要持2/3以上股權(quán)的股東點頭才能實施。因此，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人團隊一般傾向于持有公司股權(quán)超過2/3。
1/2被稱為企業(yè)的相對控制線，《公司法》中規(guī)定：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。也就是說，除了上述所列的“重大事項”外，其余事項均只需要持1/2以上股權(quán)的股東點頭即可實施。所以，隨著公司發(fā)展深入，股權(quán)不斷被釋放，創(chuàng)始人團隊一般傾向于持有公司股權(quán)超過1/2。
那么問題又來了，這樣一來，創(chuàng)始人團隊不就對“重大事項”失去了掌控權(quán)了么？這個問題一般有三種解法：第一種是應(yīng)對外部投資人的。隨著企業(yè)的發(fā)展，不可避免的會引入外部投資人，從而導致部分股權(quán)被置換或被稀釋，創(chuàng)始人如果希望繼續(xù)控制被稀釋的股權(quán)，可以與投資人簽署《一致行動人協(xié)議》，把“重大事項”都搬進協(xié)議里。也就是說投資人簽署《一致行動人協(xié)議》后，創(chuàng)始人張三如果提議對公司進行增資擴股，那么投資人必須同意。這是第一種解法。為了保證文章的完整性，另外兩種解法會在后面詳細闡述，這里先賣個關(guān)子。
1/3被稱為企業(yè)的安全控制線，這個數(shù)字是對比上述的2/3說的，1/3也常被稱為企業(yè)重大事項一票否決權(quán)。這里的“否決權(quán)”僅僅是指上述的幾個重大事項，對于公司的一般事項，持1/3以上股權(quán)但不足1/2股權(quán)的股東們是無法否決的。隨著公司業(yè)務(wù)繼續(xù)深入，規(guī)模不斷擴大，很多的創(chuàng)始人團隊難以守住1/2的相對控制線，轉(zhuǎn)而謀求守住1/3的安全控制線。
新的問題來了，大家可以明顯的感受到，安全控制線和相對控制線對企業(yè)的掌控力相差甚遠，這個1/3感覺守不守的意義不大啊。確實是這樣，所以我們介紹第二種加強公司控制權(quán)的解法——修改公司章程。對于初創(chuàng)企業(yè)來說，創(chuàng)始人往往不看公司章程，網(wǎng)上隨便下載一個范本就去應(yīng)付工商管理部門了，這種做法非常不可?。『诵脑蛟谟冢豆痉ā冯m然規(guī)定了眾多要求，但除個別屬于強制性規(guī)定外，大部分“要求”的效力是弱于公司章程的。換句話說，如果創(chuàng)始人能夠未雨綢繆地把未來可能削弱控制權(quán)的問題寫進了公司章程里，那么1/2和1/3掌控力的差別就會無限縮小。這也是《公司法》的倡導：公司自治大于法治。
第一類創(chuàng)始人團隊估計大家會更關(guān)注一些，所以說的比較多?？偟膩碚f，創(chuàng)始人團隊建議直接持股，并簽署好《一致行動人協(xié)議》，持股比例不少于1/3即可。
第二類為資金提供型股東。
這類股東分為兩個小類，第1小類是在公司初創(chuàng)時真金白銀投了錢的，一般屬于創(chuàng)始人團隊?？赡芤灿幸恍└欢还芡跺X不管經(jīng)營的，我們把他放在第2小類里。第2小類泛指投資人——在公司各個輪級投資進來的個人或機構(gòu)。這類人統(tǒng)一放到融資預(yù)留平臺中做有限合伙人，對應(yīng)上圖中的有限合伙企業(yè)A。
資金提供型股東建議持股不超過2/3，當然這一類會與創(chuàng)始人團隊有一些交集，不是完全互斥的關(guān)系。但是需要注意的一點是，投資人在有限合伙企業(yè)中只能做有限合伙人LP，否則需要簽署《一致行動人協(xié)議》。
第三類為資源提供型股東。
這類股東一般產(chǎn)生于公司初創(chuàng)期，比如提供寫字樓作為辦公地點，提供廠房用于生產(chǎn)加工，提供了宿舍方便創(chuàng)始團隊居住等等。這類股東如果參與管理可以作為創(chuàng)始人團隊處理，如果不參與管理可以放到融資預(yù)留平臺(有限合伙企業(yè)A)里。需要說明的一點是，有一些打點關(guān)鍵關(guān)系的外部領(lǐng)導我們可能會送一些干股，可以通過《股權(quán)代持協(xié)議》解決，一般不會成為顯名股東。資源提供型股東持股比例根據(jù)提供內(nèi)容的實際價值來定，建議一般不超過5%。
第四類為公司核心高管與技術(shù)骨干
核心高管對應(yīng)的級別更高，重要性更強，一般指的是集團公司的高層，他們持股一般會享受公司上市帶來的資本溢價，所以會以有限合伙人的身份放在主體公司的股權(quán)激勵平臺，對應(yīng)上圖的有限合伙企業(yè)B。有一些對公司有突出貢獻的高管未來如果直接持股的話，那么需要在公司章程中載明只享受分紅權(quán)。這也是加強公司控制權(quán)的第三種解法——同股不同權(quán)。
技術(shù)骨干一般指的是項目公司的核心骨干，他們持股不享受資本溢價，會以有限合伙人的身份放在項目公司的股權(quán)激勵平臺，對應(yīng)上圖的有限合伙企業(yè)C。
為了刺激公司員工不斷做大市場份額，企業(yè)一般會通過各種方式對員工進行激勵，其中股權(quán)激勵是最為常用的方法。這些內(nèi)容將在另一篇文章中進行闡述。
（本文完）
