近十年在互聯(lián)網(wǎng)浪潮之下，越來越多的人投身創(chuàng)業(yè)之路。

融資，成為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的必修課之一，通過股權(quán)融資，公司的股份發(fā)生變化，股權(quán)決定了企業(yè)發(fā)展的命脈，股權(quán)也變成一把雙刃劍，股權(quán)用好了，所向披靡；用不好，直插自己。

真功夫——股權(quán)平均，誰都沒有話語權(quán)。

【背景】：廣州市天河區(qū)法院一審認(rèn)定真功夫原董事長蔡達標(biāo)職務(wù)侵占和挪用資金兩項罪名成立，判其有期徒刑14年，沒收個人財產(chǎn)100萬元。

為什么因為股權(quán)糾紛會出現(xiàn)有人入獄呢，這是跟中國的民營企業(yè)的原罪有關(guān)。比如老板對公司的會計說，把公司的賬上十萬元轉(zhuǎn)到我賬上我今天要用。

自己的企業(yè)這種情況比較常見，這種行為本身沒什么，但是如果你長期這么做，在某一個時點上發(fā)現(xiàn)你還欠著公司的錢，賬沒有結(jié)清，這時候如果數(shù)量到達一定程度，目前你又沒有足夠的現(xiàn)金償還的時候，公安局就會找到你頭上，會認(rèn)為你存在侵占公司資產(chǎn)的這種犯罪行為。

一號店——引入投資人失敗的案例。

【背景】：1號店于剛團隊在彈盡糧絕的困境中啟動融資。投資方平安集團投資的目的，是想利用1號店的醫(yī)藥資源促進其健康險的發(fā)展，1號店成為平安集團產(chǎn)業(yè)布局下的一顆棋子。于剛團隊將80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安集團，實質(zhì)是將公司的控制權(quán)拱手相讓。

在獲得股權(quán)溢價的同時，于剛團隊的身份也由公司的合伙人變成了職業(yè)經(jīng)理人。平安集團發(fā)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合未能達到預(yù)期效果時，將其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪退出變現(xiàn)，也就是必然結(jié)果。1號店的控制權(quán)變成平安集團和沃爾瑪之間的博弈游戲。起點已經(jīng)決定了終點。

通常我們將投資人分為兩種，財務(wù)投資人和產(chǎn)業(yè)投資人。

財務(wù)投資人——他們投資的主要目的是通過股權(quán)投資溢價退出獲取財務(wù)收益，所以財務(wù)投資人通常不直接參與被投資公司的經(jīng)營管理，通常也不會要求超過20%的股權(quán)。

產(chǎn)業(yè)投資人——把他的資源強行嫁接到你的企業(yè)上，或者把你的企業(yè)資源嫁接到他的企業(yè)上。產(chǎn)業(yè)投資人通常和被投公司處于同一行業(yè)、相近行業(yè)或處于同一產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，投資主要考慮自身產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局。因此，戰(zhàn)略投資人通常會加強對被投資公司股東會與董事會的控制，深度介入被投公司的管理。

馬云——湖畔合伙人制度

馬云這么低的股份在阿里巴巴有話語權(quán)嗎？如果你想要控制一家上市公司，你覺得你需要控制公司的什么機構(gòu)？

控制董事會意味著要控制一半以上的董事席位，那么如果能選出一半以上的董事自然就能控制董事會了，所以湖畔合伙人制度就是說馬云的合伙人委員會有權(quán)選出一半以上的董事，那么這個委員會就自然控制了阿里巴巴。

任何地方包括中國、香港、美國都會要求股東大會對所有選出的董事進行確認(rèn)，或者說審核通過，那么阿里巴巴的合伙人制度就規(guī)定如果合伙人委員會選出的董事股東大會并不認(rèn)可，選出的這個人有權(quán)繼續(xù)擔(dān)任董事直到下一次董事選舉才能換掉他。這樣通過合伙人制度馬云及其團隊就能將阿里巴巴的控制權(quán)牢牢地控制在手中。

馬化騰——表決權(quán)授予

馬化騰從第一次找投資人時就要求必須把你的表決權(quán)授予我，如果對方不同意，那我們就不需要談投資的問題了。這樣，歷次的股權(quán)融資活動機構(gòu)都把表決權(quán)授予了馬化騰，所以馬化騰的股權(quán)雖然只有10%左右，但是他的表決權(quán)很高。

李彥宏——?？ㄓ媱?/b>

?？ㄓ媱?，簡單的說是把公司的股票人為的分成兩種，一種叫A股，一種叫B股，財產(chǎn)分配和分紅權(quán)利上面并沒有區(qū)別，股價也沒有區(qū)別，區(qū)別僅僅是1股的B股等于10股A股的表決權(quán)，那么一間公司你擁有10%的B股就能完完全全控制這間公司的股東大會，因為剩下90%的表決權(quán)都沒有這10%的表決權(quán)高。如果一間公司使用了?？ㄓ媱潱敲淳鸵馕吨@間公司不太可能被別人并購了，因為并購這樣一家公司并沒有意義，并購了之后也沒有表決權(quán)。

使用?？ㄓ媱澋倪€有Facebook，Google等。許多企業(yè)在上市前都會推出?？ㄓ媱潱_保上市后現(xiàn)有股東對公司的控制權(quán)。

【知識鋪墊】有限責(zé)任公司 vs 股權(quán)有限公司

有限責(zé)任公司指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額。

創(chuàng)立公司時，應(yīng)該設(shè)立有限責(zé)任公司or股權(quán)有限公司？

通常情況下，我們會建議創(chuàng)業(yè)公司采取有限責(zé)任公司的形式，這樣在法人治理的結(jié)構(gòu)設(shè)計上比較靈活、簡單、直接。股份有限公司基本喪失了靈活性，初創(chuàng)企業(yè)最好不要直接設(shè)立公司為股份有限公司。

公司法規(guī)定股東分紅以實繳出資比例分紅，公司法也允許全體股東作出另行規(guī)定。公司表決權(quán)若沒有另行規(guī)定以出資比例行使表決權(quán)，這個出資比例可以理解為認(rèn)繳出資比例，但是分紅權(quán)是以實繳比例分紅。

例：甲、乙、丙成立一家有限責(zé)任公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進行分紅。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅。

公司估值與注冊資本并沒有直接的關(guān)系，但是評價有沒有賺投資人的溢價就與注冊資本相關(guān)。

若公司注冊資本為一百萬，投資人愿意出100萬買10%的股份，那么公司估值為1000萬。現(xiàn)在公司為兩百萬的資產(chǎn)，今天投資人進來，明天你就將公司清算掉，那么投資人只能拿到20萬。

所以許多投資公司為了保障自己的權(quán)益會在投資協(xié)議中約定，公司如果要清算，第一需要投資機構(gòu)同意，第二要拿出投入的投資，第三還要拿出投入的投資收益。

如果公司注冊資本是一百萬，假設(shè)凈資產(chǎn)也是一百萬，當(dāng)公司的估值達到一千萬時，這時候投資人出100萬買10%的股份，就意味著每股的價值翻了十倍，我買一股需要一塊錢，投資人進來買一股就需要十塊錢，這就是溢價。當(dāng)溢價發(fā)生時，你就賺了投資人九塊錢。

如果你注冊資本直接放到一千萬，恰好公司估值也是一千萬，這時候理論上就不存在溢價，你們是同股同價，你與投資人的區(qū)別只是認(rèn)繳與實繳的區(qū)別。說的再長遠(yuǎn)一點，你想拿回公司的分紅必須把九百萬的認(rèn)繳全部實繳以后才能拿到，當(dāng)然你也可以用未來公司賺的錢來填補這個空檔，那就意味著雖然現(xiàn)在沒有掏錢，但是你在用你未來的收益和現(xiàn)在的投資人進行同股同價的安排，你讓步的實際上是你未來的收益。

如果注冊資本是一百萬，而不是一千萬，同樣是10%的股權(quán)你獲得的一百萬，其中絕大部分的資金是溢價，而歸屬于整個公司，因為注冊資本低，而估值高，所以你賺了投資人的溢價。

所以，引入投資人的時候你是想要溢價還是想要平價？

股權(quán)的意義：表決權(quán)+分配權(quán)（分紅權(quán)）

一山不容二虎：公司只需要一個老大，其實作為創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)并不用過于在意老大決策有多英明，而最害怕的事久拖不決，長期內(nèi)耗。

67%公司完全控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴股）

51%相對控制權(quán)（對重大決策進行表決）

34%一票否決權(quán)（董事會的決策可以不同意）

老二＜34%，老二不需要具有否決權(quán)，否決的人太多不利于公司的決策。

老大+老幺＞51%

雖然馬化騰股權(quán)不超50%，但他只要得到團隊中任意一人支持，就可以掌握決策權(quán)。

突出核心、留有余地

甲想創(chuàng)業(yè)，自己掏了30萬，找身邊朋友投了70萬。他們簡單、直接、高效地把股權(quán)分了30%和70%。

兩年后，公司業(yè)務(wù)發(fā)展不錯，創(chuàng)始人卻發(fā)現(xiàn)不對勁：（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股東；（2）沒有預(yù)留足夠股權(quán)利益空間，合伙人談不進來；（3）連續(xù)有三家投資機構(gòu)看好這項目，但看完公司股權(quán)結(jié)構(gòu)后，沒有一家敢進。公司早期股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，會影響到投資人的進入。

突出核心包括兩點：

1、核心團隊持股

核心團隊持股并不等于公司的團隊持股，公司的團隊可能有七八個人，但是不是所有人都是創(chuàng)業(yè)者，可能創(chuàng)業(yè)者只有兩三個人，所以讓真正的創(chuàng)業(yè)者去持股。

2、主帥高配股

這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者，也有益于樹立創(chuàng)始人在團隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)。這樣的高配股，投資人也比較喜歡，投資人喜歡一個創(chuàng)業(yè)團隊有自己的精神領(lǐng)袖和有話語權(quán)的領(lǐng)袖。

留有余地包括兩點：

1、種子投、天使投股權(quán)來源有所考量

2、預(yù)留股權(quán)激勵代持股

考量到投資人進來之后，你的股權(quán)比例會被稀釋，稀釋到什么程度你要有所計劃和安排，千萬不要盲目的引入之后，發(fā)現(xiàn)所謂的大股東已經(jīng)不再是大股東了，占的股份比例太低了，在后續(xù)的發(fā)展上已經(jīng)喪失話語權(quán)，后續(xù)的融資的可能性會大大降低，所以你要考量未來投資人進入之后，你最終會出現(xiàn)怎樣的股權(quán)比例狀態(tài)，盡量要有預(yù)留。甚至在以后的融資中，你要考量適當(dāng)?shù)幕刭徱徊糠止煞荼Ｕ献銐虻脑捳Z權(quán)。

投資人進來之后，通常來說他是不愿意把自己的股份讓出一部分用于做股權(quán)激勵的，如果要這樣做，談判的難度會大一些，所以不如一開始由你們的團隊中間考量需要多少股權(quán)激勵未來用于實施。

兩大避免：

1、平均分配股權(quán)

2、非核心創(chuàng)業(yè)者入股

初創(chuàng)公司股東人數(shù)太多面臨最大的風(fēng)險在于，可能這些人隨時會走人，因為公司在初創(chuàng)時變數(shù)太大。那么這些人走人是不是意味著他要退股，股份是不是要還回來。這時假如有爭議，就算打官司都不一定能拿的回來，一旦有一個股東發(fā)生這樣的糾紛，在未來企業(yè)融資的時候，可能性幾乎為零，股權(quán)有爭議很難融到資。

股權(quán)價值三要素：錢、人、意

首要衡量標(biāo)準(zhǔn)——資金（包括核心設(shè)備）

第二衡量標(biāo)準(zhǔn)——人力（股東的人力投入成本）

第三衡量標(biāo)準(zhǔn)——創(chuàng)意（創(chuàng)業(yè)方案提出與驗證成本）

其他因素的考量——場地、人脈、渠道、資源等

因為初創(chuàng)團隊往往不穩(wěn)定，或者說貢獻與實際的履約有時候可能不一致，中途可能貢獻度會發(fā)生變化，所以需要調(diào)整。但是要注意要在一開始設(shè)立公司的時候就把可能調(diào)整的時間、周期、方法說清楚。