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出資期限屆滿前股東轉(zhuǎn)讓股權的，對公司未清償債務是否承擔連帶責任?

裁判要旨 股東在公司認繳期限未屆滿前，轉(zhuǎn)讓其股權的，其不再為公司的債務承連帶責任。

一? 案件事實經(jīng)過 2015 年7月6日，石家莊某公司(需方)與天津某1公司(供方)簽訂合同《光伏支架購銷合同》，合同總價為6500000元。2015年7月26日，石家莊某公司與天津某1公司簽訂《產(chǎn)品增補合同》。2015年11月2日，石家莊某公司與天津某2公司簽訂《產(chǎn)品購銷合同》。2016年9月2日，石家莊某公司(甲方)、天津某1公司(乙方)、天津某2公司(丙方)就上述合同相關的債權債務關系簽訂《三方協(xié)議》，協(xié)議約定：乙方將對甲方的債權5300000元轉(zhuǎn)讓給丙方，甲方于2017年1月15日前向丙方支付總金額的40%，于2017年6月30日前向丙方支付總金額的60%。后石家莊某公司給付天津某2公司2900000元，尚欠2400000元未給付。 石家莊某公司由劉X和黃X出資設立，注冊資本為3650000元（已實繳），公司成立日期為2006年7月25日。后股東幾經(jīng)變化，至2014年8月13日，公司股東變更為李X、許X。2014年11月13日，公司注冊資本增資變更為30000000元，新增出資的實繳期限為2017年7月16日之前。2017年3月18日，公司股東變更為新疆某公司，新疆某公司將認繳出資時間變更為2031年2月22日。 天津某2公司將石家莊某公司、新疆某公司、黃X、許X、李X作為共同被告起訴至法院，要求股東對公司欠款承擔連責任。

二? 律師觀點 一、許X、李X是在出資期限未屆滿的情況下轉(zhuǎn)讓的股權，不應為該案債務承擔連帶責任。 二、注冊資本認繳制下，公司股東享有期限利益，《九民紀要》關于“公司債務產(chǎn)生后，公司股東通過股東會決議或其他方式延長股東出資期限應承擔責任”的規(guī)定，與本案不同，不應適用本案。 三、許X、李X股權轉(zhuǎn)讓后，涉及股權的一切權利均予以轉(zhuǎn)移，是否延長出資期限是由受讓股權的新疆某公司決定的，該決定亦不違反公司法的相關規(guī)定，許X、李X二人無權干涉新疆某公司的決定，更不應為此承擔責任。 綜上，許X、李X二人在出資期限未屆滿前轉(zhuǎn)讓股權的，故不應為公司債務承擔連帶責任。

三? 法院裁判 本案經(jīng)過一審、二審、再審三個階段，最終法院認定：許X、李X新增出資的實繳期限為2017年7月16日之前，2017年3月18日，許X、李X將股權全部轉(zhuǎn)讓給新疆某公司時，其出資期限尚未屆滿，故天津某2公司要求許X、李X承擔連帶給付責任，于法無據(jù)，不予支持。故判決石家莊某公司、新疆某公司承擔還款責任，駁回天津某2公司要求許X、李X承擔連帶責任的訴訟請求。

四? 法律鏈接 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三) 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。 股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。 股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。 第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

五? 評析 《公司法》規(guī)定注冊資金由實繳制改為認繳制，不但激勵個體創(chuàng)業(yè)的發(fā)展，還對我國的信用體系等建設具有積極的促進作用。所以，在維護債權人利益的同時，還要充分考慮股東的權利。具體到本案，筆者認為法院的裁判不僅有效保護和促進了交易安全，還兼顧股東的期限利益，真正做到了有法必依。 購銷合同是企業(yè)發(fā)展的食糧，而合同風險是企業(yè)經(jīng)營風險中的核心問題，關注我們，帶你了解更多的企業(yè)風控知識。