裁判要旨
股權(quán)代持協(xié)議僅具有內(nèi)部效力，對于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。
顯名股東代持股權(quán)被凍結(jié)，隱名股東提出執(zhí)行異議
案情
- 2013年5月，王仁岐發(fā)起設(shè)立中匯公司，注冊資本為人民幣5000萬元，其中王仁岐承諾出資1000萬元，詹志才承諾出資500萬元。
- 2013年9月27日中匯公司依登記成立，王仁岐擔(dān)任法定代表人。2013年9月29日王仁岐與詹志才簽訂《委托持股協(xié)議》，明確約定：乙方（詹志才）在長春市中匯小額貸款有限公司所持的10%的股權(quán)（對應(yīng)出資人民幣500萬元），為乙方自愿代甲方（王仁岐）持有,
甲方為實際出資人?！?/li> - 2013年10月1日，中匯公司召開第一次股東會，會議明確：“對于詹志才的代持股問題，因詹志才無能力交納股本金，金融辦要求一年內(nèi)不得變更股東，王仁岐替詹志才交納500萬元股本金，由詹志才代持，雙方已簽署代持協(xié)議，即王仁岐實際持股比例為30%。詹志才不享有股東權(quán)利”。在會上，詹志才未被中匯公司委任在公司組織機構(gòu)中擔(dān)任職務(wù)。
- 同日，王仁岐獲得中匯公司股權(quán)《證書》兩張，分別為投入股本金人民幣500萬元，占總股本10%和投入股本金人民幣1000萬元，占總股本20%。后因詹志才無法履行《委托持股協(xié)議》，明確表示不能履行向王仁岐交付500萬元出資額的義務(wù)。
- 因劉愛蘋對吉林省長春市信維公證處作出的（2013）吉長信維證字第15058號《執(zhí)行證書》提出執(zhí)行申請，長春市中級人民法院于2013年8月28日作出（2013）長執(zhí)字第123號《執(zhí)行裁定書》，裁定凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人中安公司、詹志才、陳秀菱在銀行的存款27373000元，執(zhí)行費或查封、扣押、拍賣、變賣其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。
- 2013年11月27日、2013年12月9日，長春市中級人民法院分別向長春市工商行政管理局和中匯公司送達(dá)了《協(xié)助執(zhí)行通知書》，凍結(jié)了登記在詹志才名下的中匯公司的10%的股權(quán)。王仁岐以案外人的身份向長春市中級人民法院提出執(zhí)行異議，認(rèn)為長春市中級人民法院查封的詹志才持有的中匯公司10%股權(quán)應(yīng)系其所有，長春市中級人民法院于2014年10月22日下達(dá)（2013）長執(zhí)異字第83號執(zhí)行裁定書，駁回王仁岐提出的執(zhí)行異議。
一審法院認(rèn)為顯名股東并非該股權(quán)的實際所有人，并不享有該財產(chǎn)權(quán)利，隱名股東享有足以排除強制執(zhí)行的實體權(quán)利，支持其停止執(zhí)行的訴求。
一審認(rèn)為
- 王仁岐與詹志才簽訂的《委托持股協(xié)議》系雙方真實意思表示，內(nèi)容合法，應(yīng)為有效的合同。依據(jù)《委托協(xié)議》內(nèi)容和協(xié)議雙方的實際履行情況，王仁岐實際完成了對中匯公司的出資義務(wù)，應(yīng)系訴爭登記在詹志才名下中匯公司的10%股權(quán)的實際出資人。且對于詹志才系屬于名義股東，代王仁岐持股的行為，中匯公司在第一次股東會上也明確記載和認(rèn)可。因此王仁岐系登記在詹志才名下的長春市中匯小額貸款有限公司10%股權(quán)的實際出資人，實際享有該股權(quán)權(quán)利。
- 訴爭10%的股權(quán)雖然登記在詹志才名下，但詹志才并非該股權(quán)的實際所有人，并不享有該財產(chǎn)權(quán)利?！吨腥A人民共和國公司法》第三十二條的規(guī)定立法本意在于維護交易安全，減少交易風(fēng)險，而劉愛蘋申請執(zhí)行訴爭股權(quán)的行為并非商事交易行為，因此本案并不適用該法律條款規(guī)定。故王仁岐享有足以排除強制執(zhí)行的實體權(quán)利，其訴訟請求停止執(zhí)行，予以支持。
一審判決
- 在案號為（2013）長執(zhí)字第123號的執(zhí)行案件中
不得執(zhí)行登記在詹志才名下的長春市中匯小額貸款有限公司10%的股權(quán)； - 駁回王仁岐其他的訴訟請求。案件受理費46800.00元，由劉愛蘋負(fù)擔(dān)。
二審法院認(rèn)為股權(quán)外觀主義原則是判斷股權(quán)權(quán)屬的基本原則，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人
二審認(rèn)為
股權(quán)外觀主義原則是判斷股權(quán)權(quán)屬的基本原則?！吨腥A人民共和國公司法》三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！北景钢?中匯公司工商登記及工商檔案中的股東名冊、驗資報告及中匯公司的公司章程均記載涉訴股權(quán)的股東為詹志才，中匯公司的公司章程亦明確規(guī)定股東變更沒有經(jīng)過工商部門變更登記的不能對抗第三人。申請強制執(zhí)行案件立案及法院查封訴爭股權(quán)時，中匯公司尚未申請變更工商登記，將訴爭股權(quán)的股東由詹志才變更為王仁岐,故對王仁岐的訴訟請求不予支持，王仁岐與詹志才之間的代持股關(guān)系合法有效與否不影響對訴爭股權(quán)的強制執(zhí)行。
二審判決：
- 撤銷吉林省長春市中級人民法院（2014）長民二初字第16號民事判決；
- 駁回王仁岐的訴訟請求.
最高人民法院再審認(rèn)為股權(quán)代持協(xié)議僅具有內(nèi)部效力，債權(quán)人依據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬，有權(quán)向人民法院申請對代持股權(quán)強制執(zhí)行。
最高院認(rèn)為：
1.關(guān)于《公司法》第三十二條第三款規(guī)定的理解與適用問題，該條款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！惫ど痰怯浭菍蓹?quán)情況的公示，與公司交易的善意第三人及登記股東之債權(quán)人有權(quán)信賴工商機關(guān)登記的股權(quán)情況并據(jù)此作出判斷。本案中，王仁岐與詹志才之間的《委托持股協(xié)議》已經(jīng)一、二審法院認(rèn)定真實有效，但其股權(quán)代持協(xié)議僅具有內(nèi)部效力，對于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。
2.本院認(rèn)為，《公司法》第三十二條第三款所稱的第三人，并不限縮于與顯名股東存在股權(quán)交易關(guān)系的債權(quán)人。根據(jù)商事外觀主義原則，有關(guān)公示體現(xiàn)出來的權(quán)利外觀，導(dǎo)致第三人對該權(quán)利外觀產(chǎn)生信賴，即使真實狀況與第三人的信賴不符，只要第三人的信賴合理，第三人的民事法律行為效力即應(yīng)受到法律的優(yōu)先保護。基于上述原則，名義股東的非基于股權(quán)處分的債權(quán)人亦應(yīng)屬于法律保護的“第三人”范疇。因此，本案中詹志才因其未能清償?shù)狡趥鶆?wù)而成為被執(zhí)行人時，劉愛蘋作為債權(quán)人依據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬，有權(quán)向人民法院申請對該股權(quán)強制執(zhí)行。
最高人民法院判決：
駁回王仁岐的再審申請。
"律師評議"
名義股東的債權(quán)人亦應(yīng)屬于法律保護的“第三人”范疇，股權(quán)代持協(xié)議僅具有內(nèi)部效力，對于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東的正當(dāng)權(quán)利，債權(quán)人依據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬，有權(quán)向人民法院申請對該股權(quán)強制執(zhí)行。
案號
一審：林省長春市中級人民法院（2014）長民二初字第16號
二審：吉林省高級人民法院（2016）吉民終35號
再審：最高人民法院（2016）最高法民申3132號
