作者：劉喬
閱讀提示：最高法院發(fā)布的10號(hào)指導(dǎo)性案例明確，董事會(huì)解聘經(jīng)理的決議，如章程未設(shè)定限制，司法僅審查程序，不介入解聘理由的判斷。這為厘清公司決議撤銷之訴的司法審查范圍與公司自治邊界提供了明確指引。
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關(guān)鍵詞：公司決議；決議撤銷；司法審查范圍；程序性審查；公司自治
指導(dǎo)案例結(jié)論
人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會(huì)議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。
案情提煉
一、李某系某科技公司股東并擔(dān)任總經(jīng)理，持股46%。公司由三名股東組成董事會(huì)，章程規(guī)定董事會(huì)有權(quán)解聘經(jīng)理，且須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。
二、2009年7月18日，董事長(zhǎng)葛某召集并主持董事會(huì)，三名董事均出席。會(huì)議以李某“未經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用公司資金炒股并造成損失”為由，形成決議免去其總經(jīng)理職務(wù)，該決議由兩名董事簽字通過，李某未簽字。
三、李某認(rèn)為該決議所依據(jù)事實(shí)和理由不成立，且程序違法，向法院提起訴訟：請(qǐng)求撤銷上述董事會(huì)決議。
四、法院判決：一審判決撤銷上述決議；二審法院改判駁回李某的訴訟請(qǐng)求。
法院核心裁判理由
一、根據(jù)《公司法》第二十二條第二款，董事會(huì)決議可撤銷的事由限于召集程序違法、表決方式違法或違反章程，以及決議內(nèi)容違反章程。本案中，董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，三名董事均出席，召集程序未違反法律及章程規(guī)定；議定事項(xiàng)經(jīng)三名董事中的兩名表決通過，表決方式符合公司章程中關(guān)于三分之二以上通過的規(guī)定；章程明確賦予董事會(huì)解聘經(jīng)理的職權(quán)，決議內(nèi)容本身未違反章程。
二、解聘理由不成立并不導(dǎo)致董事會(huì)決議撤銷。解聘經(jīng)理屬于公司自治范疇，某科技公司章程未對(duì)解聘經(jīng)理設(shè)定具體條件或限制，相關(guān)內(nèi)容不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，公司董事會(huì)可依章程賦予的職權(quán)作出解聘公司經(jīng)理的決定。法院應(yīng)尊重公司自治，無需審查該等事實(shí)是否屬實(shí)或理由是否充分。
裁判底層邏輯
一、公司自治原則下的“程序?qū)彶檫壿嫛?/strong>
本案最核心的一點(diǎn)是——董事會(huì)作出“解聘經(jīng)理”的決議，法院原則上只審查“程序合法性”，而不審查“理由真實(shí)性”。這背后對(duì)應(yīng)的是公司法中的一個(gè)基礎(chǔ)原則：公司自治原則（組織法邏輯）。
公司內(nèi)部的人事任免，本質(zhì)上屬于組織權(quán)力的行使（董事會(huì)職權(quán)）。只要該權(quán)力的行使來源合法（章程授權(quán)）、程序符合法律和章程（召集、出席、表決），內(nèi)容亦不違反章程和法律強(qiáng)制性規(guī)定，即應(yīng)當(dāng)被認(rèn)可。
換句話說，法院不替董事會(huì)判斷“這個(gè)人該不該被解聘”。
二、為什么“不審查理由是否成立”？
公司決議審查屬于組織法邏輯，而非事實(shí)判斷邏輯。
1. 組織法與契約法的分野
如果按照普通民事思維（契約法），解聘基于“李某違規(guī)炒股”，那就會(huì)進(jìn)一步追問，是否真的炒股？是否造成損失？是否達(dá)到解聘程度？
但二審法院并沒有走這條路，而是轉(zhuǎn)向組織法邏輯：董事會(huì)解聘經(jīng)理，是“公司自治邏輯下的權(quán)力行為”，而不是“違約責(zé)任認(rèn)定”。因此，不需要“事實(shí)成立”作為前提，也不需要“理由充分”。
也就是說，司法審查的對(duì)象是決議形成機(jī)制本身，而非決議背后的事實(shí)基礎(chǔ)。
2. 司法克制：避免替代公司治理
法院明確表達(dá)了一種態(tài)度，公司內(nèi)部事務(wù)，應(yīng)優(yōu)先通過公司自治機(jī)制解決。背后的制度考量是，如果法院審查“理由是否成立”，就會(huì)介入經(jīng)營(yíng)判斷，替代董事會(huì)決策，這種過度介入會(huì)造成公司治理結(jié)構(gòu)失效，經(jīng)營(yíng)決策的效力將處于不穩(wěn)定狀態(tài)。
因此，法院只做“程序?qū)彶檎摺?，不做“?jīng)營(yíng)判斷者”。
審級(jí)思維差異
這個(gè)案件很典型地體現(xiàn)了審級(jí)思維差異：
一審判決認(rèn)為炒股事實(shí)未查清，決議基礎(chǔ)動(dòng)搖，應(yīng)予撤銷。本質(zhì)是用“契約法思維”審理公司決議糾紛。
二審判決則聚焦程序與章程，認(rèn)為章程中未預(yù)設(shè)的理由不影響決議效力。本質(zhì)是回歸公司自治與組織法邏輯。
也就是說，在法院層面，仍可能出現(xiàn)將決議“理由不成立”等同于“決議違法”的裁判傾向。
因此，此類案件走向在一定程度上取決于法院是否堅(jiān)持組織法思維，另一方面則取決于當(dāng)事人是否能夠正確指出裁判脫離了組織法思維。
實(shí)務(wù)啟示
一、章程是否設(shè)置“條件”是關(guān)鍵變量
本案中，法院特別強(qiáng)調(diào)公司章程未規(guī)定“解聘經(jīng)理必須具備特定事由”，即本案章程是無因解聘結(jié)構(gòu)，因此董事會(huì)可以“無因解聘”。
這一步非常關(guān)鍵，意味著如果提前在章程對(duì)解聘設(shè)置“實(shí)質(zhì)條件”，如必須“嚴(yán)重違紀(jì)”、必須“造成重大損失”，此時(shí)理由就會(huì)轉(zhuǎn)化為“決議內(nèi)容是否違反章程”的一部分，那么法院就需要審查“理由”（是否確實(shí)存在嚴(yán)重違紀(jì)或造成重大損失）。其實(shí)質(zhì)是審查決議內(nèi)容是否違反章程規(guī)定。
二、公司決議案件攻防的真正發(fā)力點(diǎn)
本案對(duì)實(shí)務(wù)的意義非常直接——它明確了此類案件的“著力方向”。
1. 攻方（主張撤銷決議）
不要主打“事實(shí)不成立”“理由不充分”，而應(yīng)轉(zhuǎn)向程序瑕疵（召集、通知、表決）、違反章程、權(quán)利濫用，從“事實(shí)爭(zhēng)議”轉(zhuǎn)向“程序性違法”。
2. 守方（公司一方）
重點(diǎn)構(gòu)建程序合規(guī)證據(jù)鏈（通知、簽到、表決）、章程授權(quán)的完整性、決議內(nèi)容的制度基礎(chǔ)，并堅(jiān)持一條主線，法院不應(yīng)介入公司內(nèi)部用人判斷。
三、延伸提示：解聘有效≠ 無需承擔(dān)賠償責(zé)任
決議解聘通常會(huì)與其他法律關(guān)系發(fā)生交叉，如同時(shí)存在勞動(dòng)合同關(guān)系，則會(huì)出現(xiàn)薪酬、賠償爭(zhēng)議。法院對(duì)兩個(gè)層面的法律效果會(huì)區(qū)分判斷，因此可能出現(xiàn)：公司治理層面，解聘有效；勞動(dòng)法層面，需承擔(dān)責(zé)任。
結(jié)語
在公司法語境下，董事會(huì)解聘經(jīng)理的決議，本質(zhì)上是組織權(quán)力的行使，而非事實(shí)判斷的結(jié)果；只要程序與權(quán)限合法合章，理由是否成立就不會(huì)進(jìn)入司法審查范圍。
案例來源
人民法院案例庫，指導(dǎo)案例10號(hào)，入庫編號(hào)：2012-18-2-270-001；
入庫日期：2023年8月24日；【李某訴某科技公司公司決議撤銷糾紛二審民事判決書，（2010）滬二中民四（商）終字第436號(hào)】
為方便讀者閱讀，以下內(nèi)容直接引自“人民法院案例庫”，不屬于本文原創(chuàng)部分，特此說明：
主編簡(jiǎn)介：
劉喬女士，北京云亭律師事務(wù)所高級(jí)顧問。中國(guó)人民大學(xué)民商法碩士。曾于某市中級(jí)人民法院工作10年，從事法律工作12年。擅長(zhǎng)重大訴訟案件敗局重構(gòu)與裁判邏輯逆轉(zhuǎn)（二審/再審）。
在法院期間，歷任民事、商事、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)審判庭法官，累計(jì)審理合同糾紛、公司訴訟、建設(shè)工程（包含PPP項(xiàng)目）、國(guó)有土地出讓、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、執(zhí)行異議等各類民商事案件2000余件。主審案件入選“省級(jí)百優(yōu)案例”，裁判文書獲評(píng)優(yōu)秀，因業(yè)績(jī)突出，連續(xù)7年榮獲先進(jìn)個(gè)人、個(gè)人嘉獎(jiǎng)、優(yōu)秀公務(wù)員等稱號(hào)，榮立個(gè)人三等功。
