（一）什么是PPN？
PPN（PrivatePublication Notes)全稱是非公開定向債務(wù)融資工具，屬于標準化產(chǎn)品，跟PPP有很大差距。具體指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構(gòu)投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。
（二）PPN的發(fā)行主體、對象、市場等
發(fā)行主體：具有法人資格的非金融企業(yè)
發(fā)行對象：銀行間市場特定機構(gòu)投資人
交易市場：銀行間市場
注冊機構(gòu)：中國銀行間交易商協(xié)會
發(fā)行優(yōu)勢：
1.發(fā)行規(guī)模可突破“40%”限制：《證券法》中僅對公開發(fā)行公司債券有“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)百分之四十”的限定，對非公開發(fā)行債券并無明確規(guī)定，因此定向工具規(guī)?？赏黄苾糍Y產(chǎn)40%的限制。
2.?發(fā)行方案靈活：由于采取非公開方式發(fā)行，利率、規(guī)模、資金用途等條款可由發(fā)行人與投資者通過一對一的談判協(xié)商確定。
3.或有信用評級：定向工具信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定。
4.關(guān)于銀監(jiān)會地方政府融資平臺名單限制：PPN不受銀監(jiān)名單限制，在名單內(nèi)的平臺公司也可以申請PPN。
5.關(guān)于營業(yè)收入中政府相關(guān)的占比不超過50%的規(guī)定：中國銀行間交易商協(xié)會對于平臺公司收入結(jié)構(gòu)沒有做明確的規(guī)定，所以營業(yè)收入中政府相關(guān)的占比超過50%的也可以申請。
6.關(guān)于資金使用用途：相對比國家發(fā)改委企業(yè)債，PPN鮮少用項目申報，一般資金用途為償還金融機構(gòu)借款和補充流動資金。
（三）哪些類型地方政府融資平臺公司可以注冊發(fā)行PPN？
1.級別為地級市、計劃單列市、國家級開發(fā)區(qū)和省級政府所屬AA評級及以上融資平臺公司，可直接用償還金融機構(gòu)借款和補充流動資金名義申報。
2.省會城市和計劃單列市下轄的區(qū)縣級AA評級及以上平臺公司，可直接用償還金融機構(gòu)借款和補充流動資金名義申報。
3.對于縣級平臺公司，如果不是省會城市或者計劃單列市下轄的，募投項目則需要用5大類項目來包裝：農(nóng)田水利、軌道交通、地下管廊、海綿城市和保障性安居工程。
4.交易商協(xié)會認可的評級機構(gòu)給予的主體信用評級低于AA的暫不考慮。
個案例看懂PPN發(fā)行全流程
鎮(zhèn)江文廣集團PPN案例分析
1 定義
非公開定向債務(wù)融資工具（PPN，private placement note，下稱“定向工具”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構(gòu)投資人發(fā)行，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的債務(wù)融資工具。
集團簡介
? ? ? ? 鎮(zhèn)江文廣集團具有國有資產(chǎn)投資主體職能，負責經(jīng)營集團內(nèi)部國有資產(chǎn)、承擔國有資產(chǎn)保值增值責任，主營廣播電視媒體、城市新媒體、演藝、傳媒娛樂（包括體育、技術(shù)服務(wù)與研發(fā)、傳媒娛樂投資等）、會展、旅行社和文物交易業(yè)務(wù)。集團堅持“戰(zhàn)略為魂，項目為體，業(yè)態(tài)創(chuàng)新，模式為王”的原則，正積極進行跨媒體、跨地域、跨界的拓展和合作，構(gòu)建投融資平臺，不斷完善和延伸產(chǎn)業(yè)鏈。文廣集團已于2016年1月13日，在銀行間交易市場成功發(fā)行了有效期為2年的債務(wù)融資工具。
發(fā)行的對象為：北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司和第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司。這一項目的法律顧問，則由江蘇南昆侖律師事務(wù)所擔任。（發(fā)債、ABS業(yè)務(wù)合作請加微信bonds-research）
2 文廣集團PPN特點
? ? ? ? 1. 定向投資人由鎮(zhèn)江文廣集團和主承銷商在定向工具發(fā)行前，根據(jù)文廣集團自身情況遴選確定；
? ? ? ? 2. 信息披露要求相對簡化，只需向定向投資者即北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司進行披露即可；
? ? ? ? 3. 該項目注冊有效期兩年，鎮(zhèn)江文廣集團在注冊有效期內(nèi)選擇分期發(fā)行的方式；
? ? ? ? 4. 信用評級、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由鎮(zhèn)江文廣集團、主承銷商和投資者商定，具靈活性。經(jīng)協(xié)商，確定由大公國際資信評估有限公司擔任文廣集團本期發(fā)行的信用評級機構(gòu)，采取只對主體評級而不對債項評級的評級方式。經(jīng)評級，文廣集團主體評級為AA，評級展望為穩(wěn)定。
文廣集團PPN優(yōu)勢
? ? ? ? 1. 發(fā)行規(guī)?？赏黄?0%的限制：《證券法》中對于公開發(fā)行的公司債券有“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)百分之四十”的限定，而對于非公開發(fā)行的債券無明確規(guī)定。因此，鎮(zhèn)江文廣集團發(fā)行的PPN的規(guī)?？赏黄苾糍Y產(chǎn)40%的限制。
? ? ? ? 2. 發(fā)行方案靈活：非公開定向債務(wù)融資工具發(fā)行的利率、規(guī)模、資金用途等由鎮(zhèn)江文廣集團與投資者通過一對一的談判協(xié)商，按市場方式確定，從而制定出更符合集團實際情況的發(fā)行模式。
3. 或有信用評級：在約束機制方面，非公開定向債務(wù)融資工具發(fā)揮市場主體自主協(xié)商的契約意識，減少事前管制，不再強制要求信用評級，把風險防范的部分微觀職責交給投資人自主決定。因此，其信用評級和跟蹤評級的具體安排由鎮(zhèn)江文廣集團與北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司協(xié)商確定。（發(fā)債、ABS業(yè)務(wù)合作請加微信bonds-research）
3 鎮(zhèn)江文廣集團PPN發(fā)行
具體流程
（一）信用評級
?經(jīng)協(xié)商，確定由大公國際資信評估有限公司擔任文廣集團本期發(fā)行的信用評級機構(gòu)，采取只對主體評級而不對債項評級的評級方式。
（二）各方履行內(nèi)部流程
?鎮(zhèn)江文廣集團股東鎮(zhèn)江市電視臺于項目發(fā)行前作出決定，同意鎮(zhèn)江文廣集團在銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊額度為3億元人民幣的非公開定向債務(wù)融資工具，鎮(zhèn)江文廣集團獲得PPN注冊及發(fā)行的必要授權(quán)及審批，包括注冊金額、首期發(fā)行金額、首期發(fā)行期限、發(fā)行方式、募集資金用途等要素。
（三）與各方進行前期溝通
?1. 鎮(zhèn)江文廣集團就本次發(fā)行擬與投資者簽訂《鎮(zhèn)江文化廣電產(chǎn)業(yè)集團有限公司2015-2017年度債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議》，協(xié)議包括：定向工具的發(fā)行與認購、募集資金用途、信息披露、投資人保護、發(fā)行人的權(quán)利及義務(wù)、投資人的權(quán)利及義務(wù)、保密義務(wù)、變更、定向工具發(fā)行的終止、信用增進的安排（如有）、爭議的解決、協(xié)議的生效與終止、投資風險提示、發(fā)行人基本情況、投資人名單及基本情況、定向工具發(fā)行條款與條件等條款。
? ? ? ? 2. 鎮(zhèn)江文廣集團與交易商協(xié)會、潛在投資者進行前期溝通。
? ? ? ? 3. 準備提交注冊文件資料；鎮(zhèn)江文廣集團與本所溝通聯(lián)系，并聘請江蘇南昆侖律師事務(wù)所和江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司作為本次發(fā)行的法律顧問和審計機構(gòu)，準備了包括法律意見書、審計報告等在內(nèi)的相關(guān)文件。
（四）選擇主承銷商
? ? ? ? 本次發(fā)行，鎮(zhèn)江文廣集團聘請北京銀行股份有限公司為主承銷商，并聘請北京銀行股份有限公司擔任簿記管理人。
（五）確定定向工具的發(fā)行價格
? ? ? ?非定向公開債務(wù)融資工具的發(fā)行價格遵循自律規(guī)則，按市場方式確定。
（六）注冊文件制作
? ? ? ? 1. 鎮(zhèn)江文廣集團出具申報注冊文件；
? ? ? ? 2. 主承銷商北京銀行股份有限公司協(xié)助發(fā)行人制作與注冊相關(guān)的其他文件；
? ? ? ? 3. 主承銷商北京銀行股份有限公司牽頭其他中介機構(gòu)，如律師、會計師事務(wù)所等，出具相關(guān)文件。
（七）相關(guān)協(xié)議的確認和簽署?
? ? ? ? 1. 鎮(zhèn)江文廣集團對承銷協(xié)議、定向發(fā)行協(xié)議提出確認意見；
? ? ? ? 2. 鎮(zhèn)江文廣集團聯(lián)合各方簽署定向發(fā)行協(xié)議、承銷協(xié)議。
（八）銀行間市場商協(xié)會審查注冊和發(fā)行
? ? ? ? 1. 主承銷商聯(lián)合全部中介機構(gòu)將PPN全套注冊材料上報交易商協(xié)會；?
? ? ? ? 2. 交易商協(xié)會審查要件，并簽收；
? ? ? ? 3. 交易商協(xié)會主審人審查注冊文件，并反饋初審意見；?
? ? ? ? 4. 主承銷商組織鎮(zhèn)江文廣集團及中介機構(gòu)就初審意見對注冊文件材料進行補充、更新和完善；
? ? ? ? 5. 交易商協(xié)會對更新后的注冊材料進行復(fù)核；對注冊材料進行兩次獨立評議，初審和復(fù)核。全過程強調(diào)非實質(zhì)性判斷，即只進行形式評議，對發(fā)行企業(yè)以及中介機構(gòu)注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，而不對債務(wù)融資工具的投資價值以及投資風險進行實質(zhì)性判斷。
? ? ? ?6.復(fù)核通過后，報送交易商協(xié)會注冊會議進行審議；作出“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”的決定。
? ? ? ? 7. 注冊會議審議通過后，交易商協(xié)會發(fā)送《接受注冊通知書》，并在其網(wǎng)站進行公告披露；
? ? ? ? 8. 鎮(zhèn)江文廣集團獲得注冊通過后，擇機以發(fā)行人、投資人約定的方式完成私募發(fā)行；
? ? ? ? 8.1. 按約定于注冊后兩個月即3月14日前完成首發(fā)，首發(fā)1億元由北京銀行承購。
? ? ? ? 8.2. 完成余額發(fā)行；余額2億元于同年4月發(fā)行，也由北京銀行承購。
? ? ? ? 8.3. 存續(xù)期間，鎮(zhèn)江文廣集團履行自律管理義務(wù)。
來源：江蘇南昆侖律師事務(wù)所
