但被創(chuàng)業(yè)者和果粉奉若神明的喬布斯，當(dāng)年就被自己一手創(chuàng)立的蘋果公司踢出了蘋果。
股權(quán)法務(wù)課程
對于一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司來講，控制權(quán)是繞不開的話題。
但關(guān)于公司控制權(quán)的安排，從律師角度，建議是不要非常在意控制權(quán)問題，
因?yàn)楹芏嗳艘詾橥顿Y人會控制公司，但這種情況往往極個(gè)別。
所有的投資人不僅不會控制創(chuàng)始人，而且喜歡受控于創(chuàng)始人。
為什么呢？
因?yàn)樗X得把權(quán)利都交給創(chuàng)始人，讓創(chuàng)始人把事情做好，
作為投資人他得到財(cái)務(wù)回報(bào)就行，賺到錢就行，謀權(quán)奪位對投資人沒有好處。
創(chuàng)始人唯一要做的是：證明自己是一個(gè)牛CEO，有一個(gè)牛的團(tuán)隊(duì)。
不過作為創(chuàng)始人，可以了解下控制權(quán)在法律上是如何實(shí)現(xiàn)的，有三種方法：
控制權(quán)類型
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絕對控制——67%
因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，公司重大事項(xiàng)，比如涉及修改公司章程、公司合并、分類、解散等，
這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的，這是叫絕對控制。 -
相對控制——51%
有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，自己相對占股最多。
不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。 -
一票否決權(quán)——34%
雖然沒有51%，也沒有67%，但有些情況下必須2/3以上通過的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一種非常直接、簡單粗暴的方法，在表決上擁有絕對話語權(quán)。
控制權(quán)的具體實(shí)現(xiàn)方法
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代持
比如有8個(gè)創(chuàng)始人，占股差不多，最大懸殊也就3個(gè)點(diǎn)。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個(gè)人，或者CEO代持。
但非常不建議代持，因?yàn)榇钟袔讉€(gè)問題：
第一，給CEO代持或讓某個(gè)人代持，人什么時(shí)候沒了都不知道；
第二，代持對外可能不產(chǎn)生法律效力。
比如讓CEO代持，但CEO不幸身故了，負(fù)債的處理非常不好辦，這種代持就很難去對抗第三個(gè)人；
另一個(gè)原因是你今天代持，總有一天要落到公司股權(quán)里，比如你代持，要求工商局注冊信息里變動5個(gè)點(diǎn)的股權(quán)到甲的名下，當(dāng)注冊資本100萬的時(shí)候，這5個(gè)點(diǎn)無所謂，但項(xiàng)目要是估值10億，乙突然說當(dāng)時(shí)那5個(gè)點(diǎn)是他的，這個(gè)時(shí)候去工商局變更，產(chǎn)生的稅收就比較驚人了，會非常麻煩。
當(dāng)然理論上也能通過判決的途徑，但總歸比較麻煩，所以代持往往只能解決短期的問題，是沒辦法的辦法，或只是比較簡單的辦法而已。
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表決權(quán)委托，比較常見于美國。
表決權(quán)委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權(quán)可以給你，委托你來幫忙投票。
最典型的是Facebook，當(dāng)時(shí)扎克伯格在投資協(xié)議里就寫了約定，前十輪的投資者都必須把投票權(quán)委托給他來表決。
所以作為初創(chuàng)公司的CEO，證明了自己確實(shí)牛，那投資人都愿意給創(chuàng)始人，最終能讓人賺到錢就行。
所以等到Facebook開始IPO，扎克伯格的表決權(quán)是58.9%，具體原因是什么呢？
前面十輪的投資者的表決權(quán)委托，就是30.5%，然后加一個(gè)B級股，又放大他的股權(quán)。
所以通過表決權(quán)委托，能夠解決控制權(quán)的問題。
當(dāng)然，還有一種是一致行動協(xié)議，簡單講就是約定公司在涉及哪些情況下時(shí)，
必須跟我做出相同的決定，如果意見向左，也以CEO的為準(zhǔn)。
扎克伯格的投票權(quán)
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AB股，也叫?？ㄓ?jì)劃，也可以叫雙股權(quán)，是舶來品。
簡單講就是公司里存在兩種股權(quán)，但工商意義的性質(zhì)是一樣的，只是表決權(quán)不一樣。
具體來說，甲雖然占股30%，實(shí)現(xiàn)不了控制，但是甲如果要求在表決權(quán)上放大，那也能實(shí)現(xiàn)對公司的控制。
所以總結(jié)來說，就是股票所有權(quán)和投票權(quán)分離，放大自己的表決權(quán)。
西少爺當(dāng)時(shí)出現(xiàn)糾紛，就是有人希望放大自己的投票權(quán)未果。
AB股的方式主要和中國實(shí)際情況有關(guān)，在中國《公司法》里，有三種公司，
一種是股份制有限公司，
一種是普通有限公司，即2-50人的股東；
第三種是2-200人股東的股份公司，這里是指還沒有IPO之前，是普通的股份公司。
AB股具體也就是與第三種2-200人股東的公司形式有關(guān)，如果不是AB股，那就意味著同股同權(quán)，占有多少股份就有多少話語權(quán)。但也可以同股不同權(quán)，出資的比例可以和股權(quán)比例不一樣，分紅權(quán)也不一樣，表決權(quán)不一樣，我們可以稱為四個(gè)不一致。
簡單來說，公司注冊資本100萬，如果我要取得30%的股權(quán)，我一定要出資30萬？
不一定，為什么呢？因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目我只投入了10萬，但是帶入了更多的資源，也可以可以約定占比30%；
第二是分紅權(quán)。比如說我還是投了30萬進(jìn)這個(gè)項(xiàng)目，但是因?yàn)槲抑皇亲鳛橐粋€(gè)投資，不參與企業(yè)發(fā)展的付出，那可能分紅我只要15%，因?yàn)?5%比放銀行高很多，比銀行穩(wěn)定。但這里需要提醒各位創(chuàng)業(yè)者，同股不同權(quán)的情況只出現(xiàn)在有限公司，股份公司是必須同股同權(quán)的。
中概股的投票權(quán)
中國的很多公司為什么一定要去美國上市呢？
很大一個(gè)原因是這個(gè)AB股。
我們在美國IPO的企業(yè)，劉強(qiáng)東在京東有放大了20倍的投票權(quán)B股，
陳歐放大B股是10倍，陌陌唐巖也是放大10倍。
產(chǎn)生的作用是，他們在公司的控制權(quán)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了三分之二。
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持股平臺，這個(gè)是律師比較推薦的。
剛才說到代持不靠譜，一個(gè)重要原因就是投票權(quán)委托有時(shí)候可以撤銷，并且是隨時(shí)可以撤銷，不是很方便。
這個(gè)時(shí)候我們可能會做一個(gè)持股平臺來實(shí)現(xiàn)控制，就是把一些零散、小額的股權(quán)集中起來實(shí)現(xiàn)投票權(quán)，或者有些人占股30%，可以放一部分進(jìn)來到持股平臺里。持股平臺主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，我們建議還是放在有限合伙企業(yè)中，因?yàn)橹卫矸奖悖臼荊P（管理合伙人）說了算，其他人只要負(fù)責(zé)做就行。
另一個(gè)原因是在同等稅收籌劃的情況下，有限合伙企業(yè)的稅負(fù)，一般比有限公司要輕一些。第三是決策效率比較高，份額轉(zhuǎn)讓也比較方便。所以從法務(wù)的角度來講，律師是比較建議做持股平臺的。
那緊接著你就可能會考慮有哪些類型的持股平臺了。剛才講了，有限合伙企業(yè)特俗的價(jià)值，就是治理比較方便，基本是GP說了算，那GP誰來當(dāng)呢？可能是CEO來。這時(shí)候作用就出現(xiàn)了，如果這個(gè)持股平臺有10%，那身為GP的CEO就多了10%的投票權(quán)。
另一種運(yùn)用方式是放在期權(quán)里，期權(quán)具體我們待會兒會講到。一般來講，期權(quán)池的GP也是CEO，或者是CEO控制的公司來做GP，也就是說如果期權(quán)有15%，那15%的表決權(quán)也歸CEO。所以現(xiàn)在總結(jié)一下，通過持股平臺和期權(quán)池，CEO就多享有了25%的表決權(quán)。
這時(shí)候有創(chuàng)業(yè)者會問了，那我是不是馬上去注冊設(shè)置一個(gè)持股平臺之類的？作為律師，我覺得需要提醒大家，持股平臺的地點(diǎn)選擇也很重要，因?yàn)楝F(xiàn)在來講北京工商部門是不允許設(shè)置什么股權(quán)投資企業(yè)、亂七八糟的PE公司的。不過話說回來，全國很多地方也能注冊，而且有不同的優(yōu)惠政策，不同地點(diǎn)的優(yōu)惠是不一樣的，比如新疆、廈門自貿(mào)區(qū)和天津等，可以多方考慮一下。
創(chuàng)始人的特殊權(quán)利
當(dāng)然，如果以上講的控制權(quán)還不能滿足你，那還有一個(gè)創(chuàng)始人的特殊權(quán)利可用。
作為公司創(chuàng)始人，你可以要求擁有三個(gè)特殊的權(quán)利。
第一個(gè)權(quán)利是一票否決權(quán)。在寫融的時(shí)候，一般要寫一個(gè)增資協(xié)議，或者投資協(xié)議，會賦予投資人一票否決的權(quán)利。然后是下列事項(xiàng)必須經(jīng)過投資人、股東，或者投資人委托的董事同意，正常來講七八項(xiàng)是正常的，我看到有一些是15項(xiàng)，非常多。同樣的，也可以把這個(gè)運(yùn)用到創(chuàng)始人里來，比如下列事項(xiàng)必須經(jīng)過創(chuàng)始人、股東誰誰誰的同意，才能通過，這個(gè)就是一票否決權(quán)，是一種強(qiáng)有力的保有控制權(quán)的方式。
（補(bǔ)充：關(guān)于投票權(quán)，有個(gè)流傳甚廣的例子：當(dāng)年李彥宏要做競價(jià)排名系統(tǒng)，董事會不同意，李彥宏就是用的一票否決權(quán)，生生將百度帶到了一個(gè)全新的盈利時(shí)代里。）
另外，針對創(chuàng)始人投票表決權(quán)較少的情況，可以有第二種方式：董事提名權(quán)，類似的可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度，比如說董事會一般是奇數(shù)，設(shè)立的董事會至少是3個(gè)人，所以可以約定，創(chuàng)始人可以有權(quán)提名一半以上的董事會的董事人選，比如說董事會是7人的情況下，我可以提名4個(gè)?；蛘叨聲?人的話，我提名5人，這是一種特殊的提名權(quán)。
還有一個(gè)情況是董事長的任命權(quán)，不僅可以提名董事，還可以提名董事長人選。
（補(bǔ)充：喬布斯重新回到Apple時(shí)，最先做的一件事就是要求解散當(dāng)時(shí)的董事會，并且根據(jù)自己的意志重組了董事會，完全將董事會掌握在自己的手中。不要忘了，當(dāng)年被提出自己的創(chuàng)立的Apple，董事會投票就是最重要的原因，而且還沒有一票否決權(quán)。）
