大眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新，創(chuàng)業(yè)股權(quán)究竟如何分配——股權(quán)法務(wù)律師鄭明龍
股權(quán)架構(gòu)和相關(guān)問(wèn)題，可能是創(chuàng)業(yè)里最重要、最基礎(chǔ)，但又在初期最不被重視的問(wèn)題。
正是如此，才導(dǎo)致了眾多創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在未來(lái)隱患難除，發(fā)展遇阻。
股權(quán)法務(wù)課程
什么樣的股權(quán)架構(gòu)是合理的股權(quán)架構(gòu)？
股權(quán)架構(gòu)在法律意義上來(lái)講，重要性類似建筑的地基。
有些創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目掛掉，并不是因?yàn)槟Ｊ讲缓?、團(tuán)隊(duì)不行、產(chǎn)品不行，或是用戶不買單，
而是在基礎(chǔ)架構(gòu)上沒(méi)做好。
然而，關(guān)于這部分架構(gòu)，很多人重視程度不夠，
認(rèn)為先把事情做起來(lái)再去考慮，最后埋下隱患，
詳見(jiàn)文中具體相關(guān)的案例。
一、股權(quán)架構(gòu)
股權(quán)架構(gòu)來(lái)講，可以分為六大方面：
- 誰(shuí)能成為合伙人；
- 股權(quán)的理解和分類；
- 股權(quán)架構(gòu)原則；
- 股權(quán)蛋糕怎么切；
- 創(chuàng)始合伙人的份額分配；
- 股權(quán)架構(gòu)的法律設(shè)計(jì)。
1）誰(shuí)能成為合格的合伙人？
對(duì)于一些創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，可能有必要說(shuō)明合伙人和股東的區(qū)別：
- 合伙人——在法律上相對(duì)應(yīng)的是合伙企業(yè)（包括有限合伙企業(yè)和普通有限合伙企業(yè)）；
- 股東——在法律上相對(duì)應(yīng)的是公司。
任何一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，它的領(lǐng)袖和靈魂應(yīng)該是它的CEO，
所以無(wú)論是對(duì)這個(gè)項(xiàng)目、或是對(duì)CEO本身，
都不應(yīng)該為了找合伙人而找合伙人。
如果你鐘愛(ài)一個(gè)事業(yè)，那么自己先把這個(gè)事情做起來(lái)，把自己想要的基因植入進(jìn)去，
當(dāng)它開(kāi)始成為一個(gè)Demo以后，或者有了萌芽的狀態(tài)，并且確保這就是自己想要的東西，
**有了初心，那就可以找新的合伙人進(jìn)來(lái)了。**
· 一是保證了創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“原汁原味”，有創(chuàng)始人的初心；
· 另一個(gè)是可以樹(shù)立自己在這個(gè)項(xiàng)目中的地位和影響力。
選擇合伙人的3個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
- 第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，要有創(chuàng)業(yè)的能力。
- 第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，要有創(chuàng)業(yè)的心態(tài)。
- 第三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，要找到一起吃苦堅(jiān)持的人。
以上幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是大方向上的，涉及到具體的還有以下5個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
- 理念要認(rèn)同，要同舟共濟(jì)。
- 資源互補(bǔ)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，取長(zhǎng)補(bǔ)短。。
- 各自能獨(dú)當(dāng)一面，在某方面能撐起來(lái)。
- 需要背靠背的信任，相互之間沒(méi)有什么顧忌，可以相互托付。
- 如果是后續(xù)、中途加入的合伙人，那一定要堅(jiān)持“先戀愛(ài)再結(jié)婚”的原則。
2）股權(quán)的理解和分類
股權(quán)有兩種理解：
- 第一種是法律登記上的股權(quán)。
- 第二種是創(chuàng)業(yè)股權(quán)。
它是一種企業(yè)成長(zhǎng)的股權(quán)，出資后占有的股權(quán)，還只是在名下而已。
除了前期提供資金外，還需要在企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中付出心血，
在企業(yè)進(jìn)入成熟階段以后，才能真正獲得股權(quán)。
具體法律上的股權(quán)分類 ，有三種。
- 第一種是實(shí)打?qū)嵉墓蓹?quán)——在工商局登記的30%、60%等股權(quán)。
- 第二種是限制性股權(quán)——一開(kāi)始就出資了或享有了，但受到約定的限制。
可能需要在付出多少年之后，才能達(dá)到兌現(xiàn)機(jī)制。
或者企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和處理等方面都會(huì)受到限制。 - 第三種是期權(quán)——就是期待性的權(quán)利，用于激勵(lì)核心員工、高管，副總。
3）股權(quán)架構(gòu)的基本原則
——涉及到股權(quán)架構(gòu)的基本原則，主要有五個(gè)原則。
一）公平——貢獻(xiàn)和股比要有正向相關(guān)。
二）效率——主要有三個(gè)方面的考量：
1）資源——比如人的資源，產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和PR，甚至是融資，股權(quán)架構(gòu)要和資源進(jìn)行掛鉤。
2）議事規(guī)則——涉及一些重大決策的時(shí)候，能夠迅速做出比較高效、正確的判斷。
3）決策權(quán)——在討論發(fā)生矛盾時(shí)，能夠定分止?fàn)幍淖罱K敲板的人。
三）控制權(quán)——便于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制，避免被投資人搶奪控制權(quán)。早期不用太多去關(guān)注，但在法律上一定要有思考。
四）有利于資本運(yùn)作——融資和掛牌IPO的審核主要有三個(gè)方面：行業(yè)市場(chǎng)、法律合規(guī)、財(cái)務(wù)規(guī)范，所以在法律架構(gòu)方面做到合理。
五）避免均等——避免333，或者343、433等不能拍板的情況。
西少爺股權(quán)架構(gòu)
一家賣肉夾饃知名的企業(yè)——股權(quán)架構(gòu)有334的問(wèn)題。
一開(kāi)始，西少爺他們是做計(jì)算機(jī)、銷售等相關(guān)的，后來(lái)才轉(zhuǎn)到做肉夾饃，
做肉夾饃火了以后，涉及到融資和投票權(quán)，
所以創(chuàng)始人之一的孟兵就說(shuō)，要融資就要搭一個(gè)VIE結(jié)構(gòu)，
VIE結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單講就是到國(guó)外上市后分AB股。
那當(dāng)時(shí)孟兵提出搭VIE架構(gòu)，自己的投票權(quán)要放大到三倍，其他人就覺(jué)得憑什么你要放大到三倍？
我們按表決權(quán)就行了，于是就僵持，僵持之后形成了僵局，最后引發(fā)了散伙。
這時(shí)候的散伙只是形式上的散伙，法律上還沒(méi)散，
于是導(dǎo)致他們現(xiàn)在很多決策做不了，新一輪融資也遇到困難，
根本原因就是沒(méi)有一個(gè)人能說(shuō)了算。
假使其中某個(gè)人超過(guò)51%，那后面的進(jìn)展都會(huì)被改寫(xiě)。
西少爺后續(xù)的進(jìn)展是，創(chuàng)始人之一的宋鑫去告公司要求行使股東執(zhí)行權(quán)，不過(guò)后來(lái)撤訴了。
再后來(lái)孟兵起訴宋鑫，要求以12萬(wàn)元的價(jià)格過(guò)戶估值2400萬(wàn)元的期權(quán)，這都是創(chuàng)業(yè)一開(kāi)始就埋下的苦果。
海底撈股權(quán)架構(gòu)
另一個(gè)經(jīng)典但正面的案例是海底撈，
這家著名的火鍋連鎖店曾經(jīng)也是均等結(jié)構(gòu)，但后來(lái)成功做了調(diào)整。
剛開(kāi)始，張勇夫婦和施永宏夫婦占股各50%，
后來(lái)引進(jìn)了融資后，兩方各47%左右，但也是沒(méi)有哪一方能說(shuō)了算。
所以后來(lái)張勇就讓施永宏讓出了18%的股權(quán)，相當(dāng)于占有了三分之二以上的股權(quán)，
后面再進(jìn)行相應(yīng)的融資，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)的投票權(quán)。
可以參考的是，海底撈在股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓后，資本進(jìn)入就方便得多，
并且借助資本的力量成就了現(xiàn)在這樣的一個(gè)海底撈，內(nèi)部發(fā)展非常健康。
需要說(shuō)明的是，這是他們內(nèi)部的一個(gè)比例，后來(lái)PE的份額沒(méi)有在這里扣除。
4）股權(quán)蛋糕怎么切
任何一個(gè)事業(yè)不可能靠幾個(gè)合伙人、幾個(gè)“O”做起來(lái)，
一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全體兄弟姐妹。
所以基于共同打拼這一點(diǎn)，考慮問(wèn)題的思路就不再是怎么分，而是分給誰(shuí)。
一）拿出多少的期權(quán)
360和華為的股權(quán)分配
華為自稱全員持股，法律上叫全員激勵(lì)。
因?yàn)橛矛F(xiàn)金價(jià)值的方式來(lái)激勵(lì)，而不是實(shí)打?qū)崒⑺械墓締T工都作為股東。
在考慮股權(quán)這個(gè)蛋糕怎么切的時(shí)候，首先要照顧的是員工份額，
留多少才能持續(xù)吸引后續(xù)的優(yōu)秀人才加入？
期權(quán)需要提前分出來(lái)，正常范圍在10% ~ 20%，在資本市場(chǎng)比較認(rèn)可的是12%，
國(guó)內(nèi)比較折中的方式是15%。
二）給新的合伙人預(yù)留
不是所有團(tuán)隊(duì)都能從剛開(kāi)始的時(shí)候就找到齊整合適的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，
中間還會(huì)有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng)始人需要引進(jìn)，
這些聯(lián)合創(chuàng)始人才是你以后真正的各種“O”，
而不是剛開(kāi)始用來(lái)說(shuō)給投資人聽(tīng)的CTO、CMO等。
所以對(duì)于這些可能在不同融資階段才會(huì)引進(jìn)的聯(lián)合創(chuàng)始人，
預(yù)留多少的股權(quán)合適呢？相對(duì)合理的范圍是先預(yù)留15%。
因?yàn)楣蓹?quán)的問(wèn)題在于，企業(yè)沒(méi)成長(zhǎng)起來(lái)之前，它是負(fù)債，
企業(yè)做起來(lái)之后，它的價(jià)值就會(huì)無(wú)比大，
所以如果不預(yù)留，一旦出去的肉，再拿回來(lái)就很難了，所以一定要預(yù)留。
扣除了以上預(yù)留的兩部分，才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)份額。
5）創(chuàng)始合伙人股權(quán)份額分配
錯(cuò)誤的觀點(diǎn)——簡(jiǎn)單粗暴直接按出資計(jì)算：
如這個(gè)公司注冊(cè)資本100萬(wàn)，我出30萬(wàn)，哪怕我干不了很大的事兒，但30萬(wàn)我就占30%。
——因?yàn)楣镜某砷L(zhǎng)，需要各種資源，比如資金、技術(shù)和人力等，
——但是技術(shù)和人力的投入沒(méi)法用金額或者轉(zhuǎn)換為可評(píng)估的比例。
所以按出資來(lái)算，不是很合理。
怎么解決呢？
——從企業(yè)剛創(chuàng)立就給它估值，哪怕是通過(guò)資本市場(chǎng)去估值。
比如一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，注冊(cè)資本是100萬(wàn)，
剛開(kāi)始的估值是500萬(wàn)，去融天使的時(shí)候估值1200萬(wàn)，
這種情況下你出資30萬(wàn)，就只能占6個(gè)點(diǎn)。
這是第一個(gè)需要考量的因素。
第二個(gè)因素是要有一個(gè)老大，即CEO，
對(duì)公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任，特別在前期是為了決策效率。
企業(yè)的發(fā)展與CEO的能力直接掛鉤，
所以CEO在一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目一定要大股，始終能夠控制住這家企業(yè)。
接下來(lái)就需要考慮合伙人了，這個(gè)需要多方面綜合考量，
因?yàn)樵谄髽I(yè)發(fā)展過(guò)程中各有優(yōu)勢(shì)，
有資金、資源、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和個(gè)人品牌等。
實(shí)際上，剛才說(shuō)的幾個(gè)方面排序是經(jīng)過(guò)思考的。
比如很多人講BP的時(shí)候會(huì)把創(chuàng)意放在第一位，
但是從我們接觸的眾多成功的項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，創(chuàng)意的重要性沒(méi)有那么高。
而資源的話，包括融資的資源、數(shù)據(jù)的資源等，在前期會(huì)很重要。
此外，還有一點(diǎn)是權(quán)衡各方面在各個(gè)階段的作用，來(lái)平衡創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配。
真功夫股權(quán)紛爭(zhēng)
比如比較典型的案例是真功夫。
真功夫現(xiàn)在機(jī)場(chǎng)、火車站、各種商鋪都有，做得挺好的，但是它本來(lái)可以更好。
為什么造成目前的僵局？事實(shí)上是因?yàn)橘Y本運(yùn)作方面的原因。
真功夫剛開(kāi)始是一家小門店，就是姐夫和小舅子開(kāi)的，
剛開(kāi)始是小舅子在做，后來(lái)姐夫姐姐加入，就一起開(kāi)小店。
反正大家都是親戚，于是股權(quán)上也不計(jì)較，就55開(kāi)，小舅子和姐夫各一半。
其后生意不錯(cuò)，每個(gè)人的作用也發(fā)生了變化。
小舅子潘宇海在這個(gè)過(guò)程中，解決了中式快餐標(biāo)準(zhǔn)化的問(wèn)題，
于是覺(jué)得還是和姐夫55開(kāi)太吃虧，
而姐夫蔡達(dá)標(biāo)在市場(chǎng)拓展時(shí)非常厲害，市場(chǎng)布局能力強(qiáng)，
所以姐夫覺(jué)得標(biāo)準(zhǔn)化有什么了不起，市場(chǎng)拓展才牛X，
這種情況下也開(kāi)始覺(jué)得55開(kāi)吃虧，就不斷排擠小舅子，
那小舅子就不干了，兩人相互爭(zhēng)斗的過(guò)程中，
小舅子就行使股東知情權(quán)，開(kāi)始查賬。
一查查出問(wèn)題，于是就把姐夫蔡達(dá)標(biāo)給送進(jìn)去了，還判了刑，
導(dǎo)致現(xiàn)在真功夫發(fā)展不如預(yù)期，本來(lái)可以更好的。
在合伙人股權(quán)分配上有一個(gè)明顯的梯次。
在不要均等的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)梯次，
比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，
按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，會(huì)在以后方便很多。
Q：項(xiàng)目融資現(xiàn)在已經(jīng)A輪了，需要吸納一個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人、一個(gè)非常厲害的CTO進(jìn)來(lái)，那該給多少股份合適？
A：一般都會(huì)考慮這個(gè)人進(jìn)來(lái)的具體作用是什么？
能不能用錢來(lái)解決，接著才會(huì)看輪次。
在北京，產(chǎn)品還沒(méi)有就引起CTO，給人15%-20%是正常的；
天使輪之后，產(chǎn)品已經(jīng)有Demo了，
那這個(gè)CTO可能要在股份上打五折了，原來(lái)15%，現(xiàn)在只能是8%、6%，或者5%；
在A輪以后，就可能只給3%-5%了；
如果到了B輪，可能就只給期權(quán)了。
所以這就是剛才講到的，股權(quán)都是動(dòng)態(tài)分配的，
要根據(jù)你的階段不斷做評(píng)估，
因?yàn)槿谫Y階段不一樣，企業(yè)的估值也是不一樣的。
那這其中參考了一些量化的標(biāo)準(zhǔn)，而且還是硅谷發(fā)明的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，有點(diǎn)像數(shù)豆子。
A、B、C三個(gè)人初始階段都是站在一條線上的，
面前各有100個(gè)豆子，這個(gè)時(shí)候我們就開(kāi)始計(jì)算：
初始階段A做了很多事情，可能是把這個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品線搭起來(lái)了，于是加5%，
所以這個(gè)時(shí)候A就獲得100乘以105%——面前多了5個(gè)豆子；
接下來(lái)B是這個(gè)項(xiàng)目的CEO，一直負(fù)責(zé)執(zhí)行，付出最多，加15%，
面前就會(huì)有100乘以115%，多15個(gè)豆子……
以此類推，最后大家就來(lái)數(shù)豆子，看每個(gè)人最后又多少豆子，
可能A是130，B是200，C是160，
然后根據(jù)這個(gè)比例大概估算一個(gè)數(shù)據(jù)化的結(jié)果。
這其中還能總結(jié)或者可以給建議的只有一條：
CEO給50%-60%都是正常的，
但是聯(lián)合創(chuàng)始人，不管有多少個(gè)人，一定不要加起來(lái)超過(guò)30%，
你還需要預(yù)留10%-20%的職權(quán)期，
這算比較科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)結(jié)構(gòu)安排。
Facebook股權(quán)結(jié)構(gòu)
也可以看一下國(guó)內(nèi)外的一些企業(yè)是怎么做的。
Apple和Facebook，還有一開(kāi)始對(duì)半的Google，
這里說(shuō)明一下，對(duì)半的股權(quán)不是一定會(huì)出問(wèn)題，
也有類似Google這樣的個(gè)例，
一開(kāi)始看起來(lái)不是非?？茖W(xué)，但后續(xù)處理得非常好。
另外是聯(lián)合創(chuàng)始人的問(wèn)題，
不是說(shuō)一個(gè)事業(yè)一定要有聯(lián)合創(chuàng)始人，
劉強(qiáng)東、姚勁波和一嗨租車等創(chuàng)業(yè)的時(shí)候都是單槍匹馬。
當(dāng)然也有兩位創(chuàng)始人的，包括獵豹、途牛、唯品會(huì)等，
三到四個(gè)創(chuàng)始人的，蘭亭集勢(shì)、樂(lè)逗、淘米等……
可能大家也發(fā)現(xiàn)了，就中國(guó)的這些公司而言，
只有一位創(chuàng)始人的霸道總裁型企業(yè)發(fā)展都不錯(cuò)，
不過(guò)這事沒(méi)有絕對(duì)，只是一種感覺(jué)。
6）股權(quán)架構(gòu)的法律設(shè)計(jì)
法律設(shè)計(jì)就意味著要落實(shí)到書(shū)面了——股東協(xié)議。
股東協(xié)議不是一個(gè)必備的法律文件，我們?cè)诠ど套?cè)的時(shí)候會(huì)要求提交公司章程，由股東發(fā)起協(xié)議，但股東協(xié)議是比較關(guān)鍵的，意義在于這個(gè)項(xiàng)目開(kāi)始奠基的時(shí)候，就已經(jīng)把游戲規(guī)則做了明確化說(shuō)明。
就互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)來(lái)講，股東協(xié)議應(yīng)該有這么幾個(gè)機(jī)制：
- 第一個(gè)機(jī)制叫股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，也叫股權(quán)成熟機(jī)制。
比如一個(gè)項(xiàng)目成熟期是4年左右，甲在里面占20%的股權(quán)，
但是在這過(guò)程中甲認(rèn)為太辛苦，無(wú)法再堅(jiān)持下去，
無(wú)論是迫于生活壓力、失去興趣還是什么原因，反正甲希望退出了。
這個(gè)時(shí)候出現(xiàn)的問(wèn)題是：甲要走了，但工商局登記里，甲的名下還有20%的股權(quán)，
這如果一直到上市IPO，對(duì)于其他人是不公平的。
可以強(qiáng)行要求甲撤下來(lái)嗎？
不能，因?yàn)榉缮喜痪邆淇尚行浴?/p>
所以剛開(kāi)始如果做好游戲規(guī)則的規(guī)定，有一個(gè)雙方之間的約定，
做一個(gè)股權(quán)兌現(xiàn)的規(guī)定，明確兌現(xiàn)期限和條件，那就好辦了。
甲一直同甘苦共患難，20%就會(huì)得到兌現(xiàn)，
甲中途走了，就可能是其他的安排了。
所以股東協(xié)議的法律價(jià)值在于：
首先能讓大家都遵守游戲規(guī)則;
其次是確保股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，確保每一個(gè)人現(xiàn)有的股權(quán)和未來(lái)可以兌現(xiàn)的股權(quán)，是與實(shí)際付出相匹配的。
具體的兌現(xiàn)模式：
可以是按年，比如按四年，每年兌現(xiàn)25%，然后干滿兩年就兌現(xiàn)兩年的。
也可以是是按照融資階段，或者按照業(yè)績(jī)。
股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制的核心：
登記在工商局的股權(quán)是你的，但一定不是一成不變的，
需要按照時(shí)間和階段的發(fā)展，你個(gè)人對(duì)公司的付出來(lái)不斷評(píng)估兌現(xiàn)。
回收股權(quán)的協(xié)議條款：《合伙人協(xié)議范本》——米律
關(guān)于股權(quán)兌現(xiàn)，特別是限制性股權(quán)的權(quán)利，
是為了保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)項(xiàng)目穩(wěn)定，在工商局登記的注冊(cè)資本股權(quán)就是限制性股權(quán)分期兌現(xiàn)。
正常來(lái)講，有幾種模式，一種是按年兌現(xiàn)。比如干滿多少年才能給你，但一般如果沒(méi)滿1年就不給你也不合理，所以我們律師一般會(huì)建議你按月兌現(xiàn)，通常是48個(gè)月，因?yàn)楝F(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展速度很快，一季度相當(dāng)于一年，一個(gè)月相當(dāng)于四個(gè)月。然后無(wú)論是否兌現(xiàn)，都能享有相應(yīng)股東的基本的權(quán)利，分紅表決等，這是做一個(gè)約定。
還需要考慮的情況是中途退出。退出分為主動(dòng)離職和被動(dòng)離職，后一種情況可能涉及到去世、喪失行為能力、工作能力等。那中途退出的股權(quán)怎么處理呢？分兩部分，一是已兌現(xiàn)的股權(quán)，那就是已兌現(xiàn)的，比如A干滿1年，確定給5%，那這5%就是他的，剩下的部分就按照協(xié)議里的內(nèi)容去兌現(xiàn)或者處理。
另一種情況是不給A了，需要啟動(dòng)回購(gòu)。因?yàn)榧热荒愣疾辉诹耍揖托惺箺l款把給你的回購(gòu)回來(lái)，這其中就會(huì)涉及到事先約定的價(jià)格，比如按照不同階段的融資估值等，估值的十分之一、十五分之一，乃至最多的五分之一來(lái)進(jìn)行回購(gòu)。
比如項(xiàng)目估值1億，那要回購(gòu)他占有的20%的股份，是不可能付出2000萬(wàn)來(lái)回購(gòu)的。這其中的基本道理就是估值是虛的，估值不是財(cái)富，就好像流水也不是收入一樣。所以如果你們約定好這個(gè)階段是按照十分之一的價(jià)格回購(gòu)，那按照估值的2000萬(wàn)，可能你回購(gòu)20%的股份實(shí)際付出就是200萬(wàn)了。
那未兌現(xiàn)的股權(quán)怎么辦呢？無(wú)論未兌現(xiàn)的股權(quán)占75%，還是15%，創(chuàng)始人都可以在法律允許的最低價(jià)格回購(gòu)回來(lái)，有時(shí)候是一塊錢，或者是注冊(cè)資本的價(jià)格完成回購(gòu)。這樣做都是為了保證公平，保證你的團(tuán)隊(duì)里沒(méi)有人會(huì)不勞而獲，另外還能分配給新引進(jìn)的人，激勵(lì)新加入者的積極性。
不過(guò)這里還涉及到一種因?yàn)檫^(guò)錯(cuò)產(chǎn)生的回購(gòu)，就是說(shuō)有人違法了公司的章程，給公司造成損失，要強(qiáng)制回購(gòu)這個(gè)人的股份。這里需要注意的是可以選擇由公司出錢回購(gòu)，也可以由其他股東來(lái)回購(gòu)。但公司回購(gòu)涉及到減資、變更工商登記等，所以盡量不要用公司的回購(gòu)。
以上是第一個(gè)機(jī)制：涉及回購(gòu)。
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第二個(gè)機(jī)制是股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整。
比如公司未來(lái)是要往云計(jì)算、大數(shù)據(jù)方向發(fā)展的，但現(xiàn)在還不會(huì)到那個(gè)層次，相關(guān)的人需要成長(zhǎng)，那就可能涉及到我給技術(shù)本來(lái)是10%，但是現(xiàn)在先給5%，等到你也能達(dá)到再給5%，或者你達(dá)不到就用這5%來(lái)給別人。所以這個(gè)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的可調(diào)整的機(jī)制。
第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因?yàn)榉蚱揠x婚涉及到共同財(cái)產(chǎn)的分割，就會(huì)導(dǎo)致公司相應(yīng)變動(dòng)，所以關(guān)于離婚可能要有提前的約定，一種是誰(shuí)創(chuàng)業(yè)歸誰(shuí)，你這個(gè)項(xiàng)目與配偶無(wú)關(guān)。不過(guò)這個(gè)是說(shuō)起來(lái)容易做起來(lái)難的事情，不太合情理，但是事先約定或者有個(gè)適當(dāng)?shù)母脑鞎?huì)比較好，不會(huì)發(fā)生土豆網(wǎng)的情況。另一種是適當(dāng)?shù)母脑欤孪扔嗅槍?duì)性的條款，比如夫妻存續(xù)期間的股權(quán)歸誰(shuí)所有，或者離婚以后可以有什么樣的變現(xiàn)或者分割處理等。
第四種情況是繼承，這個(gè)一般不會(huì)被關(guān)注，但是又很常見(jiàn)，比如股東去世之類的，他的繼承人就會(huì)成為股東，但是如果繼承人和這個(gè)項(xiàng)目不對(duì)路，聊不來(lái)，那可能就會(huì)影響公司的決策和發(fā)展。所以對(duì)于繼承相關(guān)的情況，協(xié)議里也應(yīng)該有一些權(quán)益可以清算的條款，這樣會(huì)比較科學(xué)，不至于因?yàn)槟硞€(gè)股東的去世和繼承造成公司發(fā)展停滯。
第五種情況是犯罪，就是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中的創(chuàng)始人因?yàn)楦鞣N工作的原因或者個(gè)人的原因犯罪，如果這些犯罪可能影響到項(xiàng)目后續(xù)的資本運(yùn)作，或者是因?yàn)楸魂P(guān)押導(dǎo)致公司決策受限，那也要在股東協(xié)議中考慮到。大家不要以為離犯罪很遙遠(yuǎn)，其實(shí)酒駕也算犯罪，所以就股東協(xié)議來(lái)講，考慮詳盡沒(méi)有壞處。
