公司在訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應當遵守《公司法》和《民法典》的規(guī)定。如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，也不得違反公司章程的規(guī)定。鑒于股權轉(zhuǎn)讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應注意以下事項。

一、簽訂合同的主體

在股權轉(zhuǎn)讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

二、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

三、對前置審批程序的關注

一些股權轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓等。

四、明晰股權結(jié)構

受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的股權結(jié)構作詳盡了解。

五、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況

1.考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常;核實企業(yè)的供貨合同或訂單。2.分析企業(yè)財務狀況。要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。3.企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

六、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

1.應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。2. 應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。3. 應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。

七、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

1.受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：(1)保證所有與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;(2)保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;(3)保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力;(4)保證如股權轉(zhuǎn)讓合同中涉及的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓;(5)保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議;(6)保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。2. 出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：(1)保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任;(2)保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

八、應及時辦理工商變更登記手續(xù)

由于股權轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。因此，在辦完股權轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

　　最后，訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當遵守《民法典》的各種規(guī)定，還應遵守《公司法》的規(guī)定。如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，不得違反公司章程的規(guī)定。