一份微信確認(rèn)的工程結(jié)算單，在法庭上如何跨越重重質(zhì)疑成為“鐵證”？

2024年初，B建筑公司負(fù)責(zé)人李某焦急地翻看著手機微信聊天記錄——兩年前，公司完成了A地產(chǎn)公司的商業(yè)綜合體項目施工，但結(jié)算款卻遲遲未能到賬。在持續(xù)催款后，A公司成本部員工張某通過微信發(fā)來一份Excel結(jié)算表，明確標(biāo)注“總價無誤”。

李某本以為終于等來了付款曙光，沒想到A公司隨后拒絕在書面結(jié)算協(xié)議上蓋章，反而要求B公司接受某品牌白酒抵償全部剩余工程款。價值數(shù)百萬元的工程款變成白酒庫存？李某無法接受這樣的條件。

“我們有微信確認(rèn)記錄，難道不算數(shù)嗎？”李某在團隊會議上反復(fù)詢問。法務(wù)人員無奈搖頭：“電子證據(jù)在法庭上被推翻的案例太多了，對方完全可能否認(rèn)張某的身份，或者說聊天記錄是偽造的?！?/p>

01 電子結(jié)算單爭議案

案件源于三年前的一份固定總價合同。B建筑公司與A地產(chǎn)公司簽訂商業(yè)綜合體施工協(xié)議，約定合同總價7800萬元，同時包含部分增項工程。

施工期間，雙方通過微信工作群溝通工程進度、簽證變更等事宜，A公司成本部員工張某負(fù)責(zé)審核工程量。

2023年6月工程竣工驗收合格后，B公司持續(xù)催要工程款長達兩年。2025年初，張某通過實名認(rèn)證的企業(yè)微信向B公司項目經(jīng)理發(fā)送Excel結(jié)算表，文件明確列明增項金額，合計最終結(jié)算價為8265萬元。

聊天記錄中，B公司項目經(jīng)理詢問：“張經(jīng)理，請確認(rèn)最終結(jié)算金額是否無誤？”張某回復(fù)：“總價無誤，等走完用印流程即可付款?！?/p>

然而當(dāng)B公司寄送書面結(jié)算協(xié)議后，A公司卻拒絕蓋章，并提出用某品牌白酒抵償全部剩余工程款1865萬元。多次協(xié)商未果，B公司無奈向法院提起訴訟，要求A公司支付拖欠工程款及利息。

庭審中，A公司提出三點抗辯：張某無權(quán)代表公司確認(rèn)結(jié)算；微信聊天記錄可能被刪改；工程存在質(zhì)量問題需重新鑒定。

電子證據(jù)的效力之爭，成為本案的核心焦點。

02 裁判結(jié)果與理由

法院經(jīng)審理后作出判決：A公司向B公司支付工程款1865萬元及逾期利息，駁回A公司要求以物抵債的主張，同時駁回其司法鑒定申請。

裁判理由

關(guān)于微信結(jié)算單的效力，法院認(rèn)為： 張某作為A公司成本部員工，全程參與項目簽證變更、進度款審核等核心環(huán)節(jié)，其通過實名認(rèn)證的企業(yè)微信確認(rèn)結(jié)算金額，已形成表見代理權(quán)外觀。B公司有理由相信其代表A公司意志。

微信聊天記錄及Excel文件經(jīng)當(dāng)庭核驗原始載體，與B公司提交的區(qū)塊鏈存證哈希值一致，內(nèi)容未經(jīng)篡改。A公司雖質(zhì)疑真實性但未能提供反證。

結(jié)算確認(rèn)系雙方真實意思表示，A公司以蓋章為要挾強制要求以酒抵債的行為違反誠信原則。

關(guān)于司法鑒定申請，法院指出： 雙方已就結(jié)算金額達成一致，且B公司提供的微信記錄、結(jié)算單等證據(jù)已形成完整證據(jù)鏈。在證據(jù)足以認(rèn)定事實的情況下，啟動鑒定程序?qū)?dǎo)致訴訟拖延，增加當(dāng)事人訴累。

電子證據(jù)的固定與效力認(rèn)定在本案中發(fā)揮了決定性作用。

03 電子證據(jù)法律效力認(rèn)證三大規(guī)則

電子證據(jù)作為2012年《民事訴訟法》新增的證據(jù)類型，在司法實踐中仍面臨諸多認(rèn)定難題。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，電子證據(jù)的效力認(rèn)定需突破三重認(rèn)證關(guān)卡。

真實性認(rèn)證：破解“身份偽裝”與“內(nèi)容篡改”陷阱

電子證據(jù)的真實性包含主體真實與內(nèi)容真實雙重維度。主體真實要求證明電子數(shù)據(jù)由特定主體創(chuàng)建或發(fā)送；內(nèi)容真實則要求證明數(shù)據(jù)自形成后未被篡改。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，在聊天記錄取證中，常見三大主體認(rèn)證方式： 通過實名認(rèn)證頁面展示（如微信“我”頁面）；通過第三方佐證（如共同好友證言、綁定的手機號）；申請法院調(diào)取實名信息（向騰訊調(diào)取微信號實名注冊信息）。

俞強律師是上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有13年法律實務(wù)經(jīng)驗，專注電子證據(jù)規(guī)則研究與金融糾紛解決，持有證券、基金、期貨從業(yè)資格，2020年獲上海律協(xié)“金融證券保險專業(yè)律師”認(rèn)證。

內(nèi)容真實性保障則需專業(yè)技術(shù)手段：哈希校驗：對電子數(shù)據(jù)生成唯一數(shù)字指紋，任何修改均會導(dǎo)致校驗值變化；區(qū)塊鏈存證：通過司法鏈平臺（如“至信鏈”“天平鏈”）實時固化證據(jù)；時間戳認(rèn)證：固定電子數(shù)據(jù)形成時間點。

《電子簽名法》第14條規(guī)定，可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。而可靠性判斷需滿足：簽名制作數(shù)據(jù)用于電子簽名時屬于電子簽名人專有；簽署時僅由簽名人控制；簽署后對簽名的任何改動能夠被發(fā)現(xiàn)。

關(guān)聯(lián)性認(rèn)證：構(gòu)建電子證據(jù)與案件的實質(zhì)聯(lián)系

關(guān)聯(lián)性要求電子證據(jù)與待證事實之間存在實質(zhì)聯(lián)系。在建設(shè)工程結(jié)算糾紛中，微信聊天記錄需完整呈現(xiàn)結(jié)算確認(rèn)的全過程，包含關(guān)鍵對話、文件傳輸及確認(rèn)回復(fù)。

實踐中常見的關(guān)聯(lián)性斷裂點包括：聊天記錄片段化：僅提交有利于己方的部分內(nèi)容；文件與對話分離：傳輸結(jié)算單但無明確確認(rèn)意思表示；背景信息缺失：未體現(xiàn)雙方身份關(guān)系及交易慣例。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，投資理財糾紛律師在組織電子證據(jù)時，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建“三環(huán)證據(jù)鏈”：核心環(huán)（爭議事實的直接證據(jù)）、支撐環(huán)（佐證核心證據(jù)真實性的輔助證據(jù)）、背景環(huán)（交易習(xí)慣、行業(yè)慣例等基礎(chǔ)事實）。

如本案中，B公司不僅提供了結(jié)算確認(rèn)聊天記錄（核心環(huán)），還提交了施工過程中的簽證單、進度款審核記錄（支撐環(huán)），以及雙方長期通過微信確認(rèn)工程量的溝通記錄（背景環(huán)）。

合法性認(rèn)證：跨越電子證據(jù)取證的程序門檻

電子證據(jù)的合法性審查聚焦于取證手段與取證程序是否符合法律規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，嚴(yán)重侵害他人合法權(quán)益、違反法律禁止性規(guī)定或嚴(yán)重違背公序良俗方法獲取的證據(jù)不得作為認(rèn)定案件事實的根據(jù)。

市場監(jiān)督管理行政執(zhí)法電子數(shù)據(jù)取證暫行規(guī)定明確要求： 現(xiàn)場提取電子數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)制作筆錄，列明原始存儲介質(zhì)信息、提取方法、文件格式及完整性校驗值； 網(wǎng)絡(luò)在線提取應(yīng)記錄遠程訪問方式、提取時間、工具方法及存儲路徑； 電子數(shù)據(jù)檢查分析應(yīng)由兩名以上執(zhí)法人員進行。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，民間取證需遵循“最低必要”原則：優(yōu)先選擇公證取證（成本約800-2000元/次）或可信時間戳（約10元/次）；避免使用黑客技術(shù)、釣魚軟件等非法手段；對個人聊天記錄取證時注意控制范圍，避免侵犯第三人隱私。

04 企業(yè)電子證據(jù)管理風(fēng)險提示

電子證據(jù)的司法認(rèn)定規(guī)則對企業(yè)合規(guī)管理提出新要求。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，企業(yè)需建立電子證據(jù)全周期管理體系，防范三大常見風(fēng)險：

風(fēng)險一：主體認(rèn)證不足導(dǎo)致證據(jù)無效

僅憑微信昵稱、QQ頭像等非實名信息難以證明對方身份。在“王某訴張某借款案”中，因聊天記錄未顯示對方真實姓名且無輔助證據(jù)，法院以“無法證明聊天主體身份”為由駁回原告訴請。

防控建議： 重要交易通過企業(yè)微信、釘釘?shù)葘嵜J(rèn)證平臺溝通； 首次交易時要求對方提供身份證照片+手持證件視頻； 合同履行中關(guān)鍵確認(rèn)需包含對方實名信息及確認(rèn)事項。

風(fēng)險二：內(nèi)容保存不當(dāng)導(dǎo)致證明力減弱

電子數(shù)據(jù)具有易篡改、易滅失特性。單純截圖或打印件可能被認(rèn)定為“孤證”，需結(jié)合原始載體展示才能形成有效證據(jù)鏈。

防控建議： 使用“錄屏取證”功能完整記錄登錄賬號、聊天界面、文件詳情； 定期將重要聊天記錄導(dǎo)出為PDF同步至云端； 爭議發(fā)生后立即通過權(quán)利衛(wèi)士、存證云等APP固定證據(jù)。

風(fēng)險三：取證手段違法導(dǎo)致證據(jù)排除

通過非法軟件獲取他人手機聊天記錄、擅自恢復(fù)已刪除數(shù)據(jù)等手段可能因違法取證導(dǎo)致證據(jù)被排除，甚至引發(fā)侵權(quán)責(zé)任。

防控建議： 委托公證處或持證電子數(shù)據(jù)鑒定機構(gòu)取證； 重大糾紛中申請證據(jù)保全，由法院直接調(diào)取電子數(shù)據(jù)； 遵循《電子數(shù)據(jù)取證規(guī)范》要求，確保取證過程合法合規(guī)。

電子證據(jù)管理已成為企業(yè)法律風(fēng)險防控的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，在簽訂電子合同時，應(yīng)采用PDF+數(shù)字簽名格式，禁止編輯；或使用哈希值技術(shù)確保合同內(nèi)容唯一性，重大合同可采取“電子+紙質(zhì)”雙軌存檔。

某法院在判決書中這樣寫道：“當(dāng)技術(shù)進步已深刻改變交易習(xí)慣，司法對電子證據(jù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)亦應(yīng)與時俱進。經(jīng)可靠電子簽名確認(rèn)的數(shù)據(jù)電文，其法律效力不應(yīng)低于紙質(zhì)文件上的印章。”

技術(shù)從來不是法律的對立面，而是推動司法認(rèn)知不斷接近實質(zhì)正義的力量。當(dāng)最后一屏聊天記錄在法庭顯示屏上亮起，它承載的不僅是二進制代碼，還有市場經(jīng)濟的契約精神。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系

專業(yè)榮譽：
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師