一、資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本
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資本公積
資本公積，指的是公司收到的投資者超過其份額部分投資的資本，以及其他資本公積等。
形成資本公積的來源有兩種：一是溢價發(fā)行股票，資產(chǎn)重估升值，或者投資者超額實繳資本等形成的；二是接受外來捐贈等形成的。投拓崗位日常接觸比較多的是，土地增值之后，導致的公司資本公積增加。
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盈余公積
盈余公積是指從公司日常經(jīng)營的利潤當中提取的積累資金。盈余公積可以分為公益金和一般盈余公積。盈余公積達到公司注冊資本的50%時，可以不再提取。公益金主要是為公司職工福利的支出，如修建員工宿舍，配套設(shè)施等方面的支出。
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未分配利潤
未分配利潤是公司留待以后進行分配或者是待分配的利潤。
在財務處理上，它在以后的年度可以繼續(xù)進行分配，但是在未分配之前，都是屬于所有者權(quán)益的范疇。從數(shù)量計算來看，未分配利潤是初期的未分配利潤總額加上本期實現(xiàn)的凈利潤，減去各項提取的盈余公積之后的余額。
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涉稅問題
公司以資本公積、盈余公積金、未分配利潤直接轉(zhuǎn)增注冊資本，需繳納個人所得稅。未依法繳納的，除補繳外，還可能導致稅務處罰。
該問題容易被忽視，但對該問題的核查比較簡單，在法律盡職調(diào)查中，通過訪談及查看原始憑證的方式核查即可。
二、對于自然人股東而言是否繳納個人所得稅？
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有限責任公司轉(zhuǎn)增資本
《財政部、國家稅務總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》
三、關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策
1.自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務機關(guān)備案。
2.個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。
《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》
二、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本
（一）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。
對于有限公司的自然人股東而言，資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅，對于高新技術(shù)企業(yè)的自然人股東，其應繳納的個人所得稅可以分5年繳納。
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股份有限公司
《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》
一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
《國家稅務總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》
二、《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)［１９９７］１９８號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。
《國家稅務總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》
（二）加強利息、股息、紅利所得征收管理
1.加強股息、紅利所得征收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執(zhí)行現(xiàn)行有關(guān)征免個人所得稅的規(guī)定。加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。
對于股份有限公司的自然人股東而言，由股票溢價發(fā)行所形成的資本公積，在轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；而其他方式形成的資本公積，盈余公積和未分配利潤，在轉(zhuǎn)增股本時需要對自然人股東征收20%的個人所得稅。
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上市公司
《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》
二、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本
（二）上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。
《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》
一、個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。
個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。
對于上市公司（含新三板公司）的自然人股東而言，由股票溢價發(fā)行所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，不征收個人所得稅，對于由其他方式形成的資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按股息紅利差別化政策征收個人所得稅。
三、對于法人股東而言是否需要繳納企業(yè)所得稅？
《企業(yè)所得稅法》第二十六條??
企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。
《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條??
企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。
《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第四條?
被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。
無論是有限責任公司、股份公司還是上市公司，對于其法人股東而言，資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本或股本，無需繳納企業(yè)所得稅。
四、總結(jié)
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