作者：劉喬
閱讀提示：在公司實踐中，尤其是在熟人合作或地方國資背景企業(yè)中，為吸引投資，常見一種安排：公司承諾對股東出資“保本付息”或“固定收益”。一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)風(fēng)險甚至進(jìn)入破產(chǎn)程序，這類安排幾乎都會成為爭議焦點。
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關(guān)鍵詞：損害公司利益責(zé)任；股東出資；支付利息；資本維持原則；抽逃出資
法院裁判結(jié)論
公司股東會作出“對投資款按月支付利息”的決議，實質(zhì)是變相抽逃出資，損害公司利益，所付利息依法應(yīng)予返還。
案情提煉
一、2011年，供銷社發(fā)起設(shè)立某商貿(mào)公司，注冊資本300萬元。2013年，公司股東會決定增資至440萬元，并形成新的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
二、2013年3月18日股東會作出決議：股東出資最低保息，自2013年4月1日起按月息1.5%計算利息，每半年兌現(xiàn)一次。隨后，公司依據(jù)該決議向各股東支付“股本金利息”共計359,685元。
三、后公司經(jīng)營持續(xù)惡化。2020年，因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。破產(chǎn)管理人在清產(chǎn)核資時發(fā)現(xiàn)上述款項支付情況，認(rèn)為該行為損害公司利益，遂起訴六名股東，要求返還已領(lǐng)取的“股本金利息”。
四、股東抗辯稱：入股系基于供銷社承諾“保息分紅”，相關(guān)做法符合供銷社系統(tǒng)內(nèi)部政策；利息系股東會決議通過，屬于公司自治。
五、法院判決：六名股東返還全部已領(lǐng)取的股本金利息。
法院核心裁判理由
一、“保息分紅”實質(zhì)違反資本維持原則。股東出資進(jìn)入公司賬戶后，其所有權(quán)即歸屬于公司，股東僅享有相應(yīng)股東權(quán)利。本案中股東會決定按照出資比例向股東支付“股本利息”，實質(zhì)系未經(jīng)法定程序向股東返還出資，屬于《公司法》及相關(guān)司法解釋所禁止的變相抽逃出資行為，損害公司財產(chǎn)利益。
二、股東會決議不能突破公司法強制性規(guī)定。即便該利息支付系經(jīng)股東會決議形成，但公司自治不得違反公司法關(guān)于資本維持和禁止抽逃出資的強制性規(guī)范，因此相關(guān)決議及其執(zhí)行行為不具有合法性。
三、抗辯理由均不成立。股東關(guān)于“供銷社承諾保息分紅”及相關(guān)政策文件的主張不適用于依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。因侵權(quán)行為系在破產(chǎn)清算審計時才被發(fā)現(xiàn)，且破產(chǎn)程序中因侵害公司利益形成的債務(wù)不得與債權(quán)抵銷，故供銷社主張訴訟時效及債權(quán)抵銷亦不成立。
裁判底層邏輯
理解本案裁判邏輯，需要回到公司法的一個基礎(chǔ)原則——資本維持原則。在有限責(zé)任公司中，股東出資完成后，資金即轉(zhuǎn)化為公司財產(chǎn)。此時“資本的所有權(quán)屬于公司，而非股東”。
股東獲得的并不是對出資資金本身的權(quán)利，而是利潤分配權(quán)、表決權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)。因此，公司法只允許三種合法路徑使資金回到股東手中：第一，公司盈利后的利潤分配；第二，依法履行程序后的減資返還；第三，依法清算后的剩余財產(chǎn)分配。除上述三種情形外，公司資金原則上不得向股東流出。
這一制度設(shè)計的核心目的在于：保護(hù)公司債權(quán)人的利益。債權(quán)人決定是否與公司交易，往往基于公司的注冊資本及資產(chǎn)狀況。如果股東可以隨意將資金取回，公司資本制度就失去真實意義。
因此，任何繞開利潤分配、減資、清算程序而向股東返還資金的行為，都會被嚴(yán)格審查。
規(guī)則邊界
本案中所謂的“股本金利息”，在結(jié)構(gòu)上具有一個明顯特征：收益固定，與公司經(jīng)營狀況無關(guān)。這實際上將股權(quán)投資異化為債權(quán)投資。從法律結(jié)構(gòu)看：
債權(quán)投資特征：本金必須償還、收益固定、不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險；
股權(quán)投資特征：收益來源于利潤、不保證本金、風(fēng)險與收益共擔(dān)。
而“保本付息”安排使股東既獲得股東身份，又獲得固定收益，同時無需承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。這種結(jié)構(gòu)直接破壞了股權(quán)投資的風(fēng)險承擔(dān)機制。
因此，司法實踐通常會將其認(rèn)定為“以利息名義提前返還出資”。也正因為如此，《公司法司法解釋（三）》第12條明確規(guī)定：“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y收回的行為”，屬于抽逃出資。該條實際上為司法實踐提供了一個兜底認(rèn)定規(guī)則。
公司自治邊界
本案中，股東的重要抗辯理由是：支付利息系股東會決議通過。這一抗辯實際上觸及公司法中的另一個核心問題：公司自治的邊界。公司法確實高度尊重股東自治，例如在利潤分配方式、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)比例等方面充分尊重其自主安排。
然而，這種自治存在明確的法律邊界。一旦涉及公司資本的真實性、債權(quán)人利益的保護(hù)、禁止抽逃出資等事項，自治必須讓位于強制性法律規(guī)范。換言之，即使全體股東一致同意，若相關(guān)行為實質(zhì)違反了資本維持原則，仍將被認(rèn)定為違法，該決議亦因此歸于無效。即《公司法司法解釋（三）》第12條規(guī)定的“法定程序”特指“公司利潤分配、減資或清算程序”，而非單純的股東會決議。
簡言之，股東會可以決定如何分“利潤”，但不能決定如何分“資本”。
破產(chǎn)程序特殊視角
本案還有一個重要背景，公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。在破產(chǎn)法框架下，管理人負(fù)有一項核心職責(zé)：最大化破產(chǎn)財產(chǎn)。
因此，如果發(fā)現(xiàn)公司破產(chǎn)前存在抽逃出資、不當(dāng)分配、侵害公司利益情形，管理人均可以通過訴訟要求相關(guān)人員返還財產(chǎn)。
本案判決要求股東返還款項，本質(zhì)目的并非懲罰股東，而是——恢復(fù)公司資產(chǎn)池，以“保障債權(quán)人公平受償”。
裁判趨勢
從近年來的司法實踐來看，法院對以下結(jié)構(gòu)的審查正在明顯趨嚴(yán)：保本保收益投資、固定收益股權(quán)、明股實債但未合規(guī)設(shè)計、先分紅后經(jīng)營。
背后的司法態(tài)度其實非常明確：公司資本必須真實存在。任何使股東提前取回出資的安排，即使形式復(fù)雜，仍可能被認(rèn)定為抽逃出資。
總結(jié)而言，本案傳遞的裁判規(guī)則其實非常簡單，用一句話概括即——股東投資必須承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。
案例來源
人民法院案例庫，入庫編號：2023-08-2-276-001；
入庫日期：2024年2月23日；【儀隴縣某商貿(mào)有限公司訴劉某某、儀隴縣供銷合作社聯(lián)合社等損害公司利益責(zé)任糾紛民事判決書，（2021）川1324民初1272號】
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主編簡介：
劉喬女士，北京云亭律師事務(wù)所高級顧問。中國人民大學(xué)民商法碩士。曾于某市中級人民法院工作10年，從事法律工作12年。擅長重大商事案件敗局重構(gòu)與裁判邏輯逆轉(zhuǎn)（二審/再審）。
在法院期間，歷任民事、商事、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)審判庭法官，累計審理公司訴訟、合同糾紛、建設(shè)工程（含PPP項目）、國有土地出讓、知識產(chǎn)權(quán)、執(zhí)行異議等各類民商事案件2000余件。主審案件入選“省級百優(yōu)案例”，裁判文書獲評優(yōu)秀，因業(yè)績突出，連續(xù)7年榮獲先進(jìn)個人、個人嘉獎、優(yōu)秀公務(wù)員等稱號，榮立個人三等功。
